出品|清流工作室
作者|梁耀丹主编|赵妍
爆料邮箱：
stoolpigeon@service.netease
经历过三轮问询的湖南天济草堂制药股份有限公司（下称“天济草堂”），仍未消除北交所的疑虑。
4月6日，北交所上市委审议会议决定对天济草堂暂缓审议。依据审议会议效果公告，上市委的疑虑首要会集在以下几方面：收入实在性、出售费用占比较高、委外研制、中心竞赛力等等。
清流工作室发现，作为北交所第二家被暂缓审议的企业，天济草堂已发表的招股书和问询函回复公告的确讹夺百出，疑点重重。
其一是商场推行费。天济草堂商场推行费占营收份额高达六成，这也招来了上市委对其是否存在商业贿赂的诘问。而令人啼笑皆非的是，天济草堂也在危险提示中坦承，“公司无法彻底操控职工及经销商在与医院、医疗组织及医师的往来中不产生违法违规行为”。
其二是推行服务商。据清流工作室计算，至少有3家实践现已刊出的推行服务商，却被天济草堂发表为“正常运营”；与此同时，有两家触及费用上千万的推行服务商，与天济草堂的一名股东联络极为亲近；此外，多家推行服务商建立不久后即与天济草堂打开协作，而不少推行服务商与天济草堂停止协作后也仓促刊出了公司，不过，天济草堂却宣称“推行服务商中不存在专为公司供给服务而建立的景象”。与此同时，部分推行服务商看似外表没有相关，但联络方式、注册地址等信息却奇怪地呈现了重合。
其三是独立研制才能。作为一家研制人员仅有12人的中成药公司，天济草堂的研制首要靠外包。清流工作室独家发现，其间一家委外研制公司，在没有建立之前居然就能与天济草堂签定合同。
巨额商场推行费存疑
天济草堂建立于1992年，现在是一家新三板的挂牌公司。
自天济草堂建立以来，公司操控权便频频产生改变。控股股东起先由一家建筑工程公司改变为一家投资公司，再改变为一家广告传媒公司……直到2009年，与天济草堂现任实控人翁小涛所相关的湖南长沙宝鉴生物工程有限公司（下称“宝鉴生物”），从方盛制药（603998.SH）及其相关方手里收买了天济草堂股权。
不过一开始，实践操控人翁小涛并没有直接出面。天济草堂操控权虽然在宝鉴生物手里，而宝鉴生物75%的股权却由他的弟弟翁小波代持。到了2012年，翁小涛又托付他的校友兼好朋友实控的湖南德康制药股份有限公司（下称“德康制药”），替其代持天济草堂部分股份，成为名义上的控股股东。直到2015年，翁小涛才又从德康制药手里拿回了替自己代持的股份。
作为一家中成药公司，天济草堂的产品中心竞赛力乏善可陈。依据招股书，其主打的产品——复方石淋通胶囊、脑得生丸、清热散结胶囊、舒筋活血胶囊、障眼明胶囊在细分商场（依据适应症区分）的商场份额均不到1%。曩昔三年里，天济草堂别离完成营收3.2亿元、2.9亿元和3.3亿元，完成净利润3326.5万元、2944.1万元和4372.5万元，但在2019年、2020年的运营效果均比上一年有所下滑。
即便是效果平平无奇，就在同一份招股书中，天济草堂又自相矛盾地着重，旗下主打产品——脑得生丸、清热散结胶囊、障眼明胶囊、复方石淋通胶囊等，在“全国城市、县级公立医院中”商场占有率排名榜首。
明显，这样的“障眼法”也引起了上市委的留意。在第三轮问询函中，上市委自动要求，“发行人关于首要产品竞赛状况剖析部分屡次呈现‘同种类商场份额排名榜首，具有必定的品牌影响力’等表述，与发行人关于商场占有率较低的状况不匹配。为防止歧义，请发行人删去相关表述。”
而对此，天济草堂只好灰溜溜地回复，“已删去招股说明书及每次反应回复相关表述”。
不过，天济草堂或许夸张了市占率，但不容忽视的是，它的首要出售目标的确是公立医院。
招股书显现，天济草堂首要以学术推行形式进行出售，2019年度、2020年度和2021年度，学术推行出售形式占主运营务收入的比重别离为92.16%、87.99%和87.29%。而在学术推行形式下，天济草堂首要产品75%-95%左右出售收入来源于二级及以上公立医院的终端客户。这意味着，天济草堂的产品，首要便是卖给公立医院。
什么叫“学术推行形式”？依据天济草堂的说法，学术推行形式便是，首要经过托付第三方专业推行组织和公司出售团队进行学术推行、商场查询、产品运用反应信息查询、途径保护及终端客户开发等。
在所谓的“学术推行形式”下，天济草堂历年以来的商场推行费用数额惊人。2018年度、2019年度和2020年度，天济草堂商场推行费金额别离为2.1亿元、2.0亿元和1.7亿元，占同期运营收入比重别离为59.57%、62.09%和57.48%——均占全体营收六成左右，明显处于同行业较高水平。
巨额商场推行费加上奇怪的推行服务商，天然也引来了上市委对这些费用是否用于贿赂的联想。在几轮问询中，上市委不断重复诘问，公司是否存在商业贿赂行为？
清流工作室留意到，审议会议效果公告显现，上市委还提出了一个疑问，“请发行人充沛论述公司的中心竞赛力和未来运营方案，若商场条件产生变化，无高额商场推行费用支撑下，发行人是否能坚持现有商场份额。”
天济草堂否定了公司存在商业贿赂行为，但与此同时，天济草堂自己又在招股书中供认：在商场推行过程中，公司无法彻底操控推行服务组织在日常事务中不产生违背法令、法规或规范性文件的行为；公司无法彻底操控职工及经销商在与医院、医疗组织及医师的往来中不产生违法违规行为。
推行服务商“死而复生”
清流工作室发现，在大手笔的商场推行费用背面，天济草堂的推行服务商疑点重重。
首要，天济草堂关于单个推行服务商的信批并不精确，古怪地呈现已刊出的推行服务商“复生”的景象。
江苏健康汇网络科技有限公司是天济草堂2020年第三大推行服务商，其建立于2019年7月，与天济草堂2020年1月至2020年7月期间打开协作。现在，该公司现已于2021年9月2日被刊出，但天济草堂却发表它仍在“正常运营”。
别的两家推行服务商——舟山市雷霆商务咨询工作室和舟山市宏诚信息服务事务所，也别离于2019年9月14日和2019年9月16日被刊出，而且天济草堂在招股书中也发表其现已刊出，但在后边的问询函回复公告中，却又自相矛盾地显现其“正常运营”。
其次，天济草堂的推行服务商变化非常频频。天济草堂的推行服务商多为刚建当即打开协作，不少推行服务商建立不久即刊出。依据招股书，2018年至2020年，天济草堂新增推行服务商数量别离为89家、209家、72家，退出推行服务商数量别离为91家、43家、5家，变化之大可见一斑。
例如，蓝山县诚信商场调研服务部建立于2018年8月，企业类型是“个体工商户”，但该公司建立当月就与天济草堂打开了“学术推行会议”协作，而就在2019年3月又仓促刊出了公司，存活时刻不到一年。
又例如，衡阳市雁峰区明星信息咨询推行服务中心建立于2018年3月，相同地，建立两个月后就跟天济草堂打开了“学术推行会议”协作，但就在2018年12月，该公司就被刊出，公司存活了仅9个月。
而上述两家推行服务商还不是存活时刻最短的。另一家推行服务商“寿光汉武商场查询服务中心”从建立到刊出仅有半年时刻。
但是，即便是这样，在回复上市委问询时，天济草堂却又言之凿凿称，“推行服务商中不存在专为发行人供给服务而建立的景象”。
值得留意的是，天济草堂部分推行服务商，看似外表没有相相联络，但联络方式、注册地址等信息却奇怪地呈现了重合。
例如，推行服务商“如皋市余海商务信息咨询服务部”和“如皋市懂事商务信息咨询服务部”外表上毫无股权相关，却偶然地建立于同一天，注册资本相同都是40万，而且注册地址也相同。两家公司也均在建立当月，就与天济草堂打开了协作。
无独有偶，长沙市望城区声韵咨询服务中心、长沙市望城区咏祥咨询服务中心、长沙市望城区顺诚咨询服务中心的注册地址都是同一个，其间“长沙市望城区咏祥咨询服务中心”和“长沙市望城区顺诚咨询服务中心”注册时刻仅相隔一天。但是，三家公司在股权上均没有任何相相联络。
相同地，外表上毫无相关的“湘潭川王信息咨询中心”、“湘潭易权商务咨询中心”实践上联络电话为同一个，而且偶然地建立于同一天，而注册地址也相邻。
值得警觉的是，有两家触及费用均在千万等级的推行服务商，与天济草堂的前十股东之一——湖南绿方生物科技有限公司（下称“绿方生物”）联络极为亲近。而绿方生物现在持有天济草堂0.57%的股份。
2020年，江西德善信健康科技有限公司（下称“德善信”）与天济草堂产生的商场推行费金额为1187.47万元，占当年商场推行费的份额为7.1%。清流工作室发现，股权穿透后，绿方生物和德善信的股权穿透后实控人为同一人——万玲玲，两家公司的法定代表人和履行董事也为同一人。
无独有偶，另一家推行服务商——江西万福医药推行中心（有限合伙）（下称“万福医药”）也与绿方生物有着千丝万缕的联络。清流工作室发现，万福医药实控人邹秋云与绿方生物的实控人万玲玲曾一起持有另一家公司——海南盛昌源医药研讨院有限公司的股份。2018年，万福医药与天济草堂产生的商场推行费金额为5055.36万元，占当年商场推行费的份额为23.7%。
而令人生疑的是，在绝大多数推行服务商与天济草堂产生费用均在几百万乃至几十万的布景下，为何唯一这两家与股东联络亲近的推行服务商产生费用均在上千万？
委外研制合同时刻“穿越”
与高额的商场推行费用比较，天济草堂的研制投入费用明显相形见绌。
2019年至2021年，天济草堂投入研制费用别离为1098.39万元、1782.45万元和955.08万元，占当年运营收入的份额别离为3.44%、6.12%和2.86%——还缺乏商场推行费用的非常之一。
而天济草堂绝大部分研制费用又用于委外研制。2019年至2021年，天济草堂委外研制服务费别离为609.91万元、1372.15万元和677.93万元。但是，天济草堂的委外研制相同存在许多疑点。
湖南嘉临医药科技有限公司（下称“嘉临医药”）建立于2018年7月19日，但是，古怪的是，依据招股书，天济草堂2018年7月13日就与嘉临医药签定了合同——整整提早了该公司建立日期6天。这个委外研制项目终究是否实在精确？莫非嘉临医药合同签定时穿越了吗？
清流工作室留意到，除了委外合同呈现了“穿越”，另一家托付研制的第三方组织——湖南泰林南雅生物科技有限公司（下称“南雅生物”），疑似是天济草堂前职工离任前后脚建立的。虽然如此，这位所谓的离任职工，却仍然持有天济草堂职工持股渠道——湖南卞思平企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“卞思平公司”）的股份。
招股书显现，2020年1月，天济草堂原中心技能人员李林梅离任。不久后，南雅生物于2020年3月26日建立，依据天济草堂发表信息，南雅生物建立当年便与公司打开协作。天济草堂并没有发表南雅生物的实控人，而工商信息显现，南雅生物正是由李林梅持有75%的股份。但是，奇怪的是，虽然李林梅已从天济草堂离任，并回身成为了天济草堂委外研制组织的实控人，但依据工商信息，李林梅仍然持有天济草堂职工持股渠道卞思平公司0.3333%的股份。
依据天济草堂的说法，“公司的委外研制组织与公司不存在相相联络，托付研制项目价格系在商场询价的基础上确认，价格公允，不存在利益输送的景象。”现实真的是这样吗？
清流工作室留意到，依据天济草堂2017年请求新三板挂牌时的发表信息，此前天济草堂托付第三方组织的研制项目，有过不少失利的事例。例如，天济草堂曾托付长沙楚源生物科技有限公司进行“奥美沙坦酯原料及制剂申报临床研讨”，但因技能难题，两边停止协作；天济草堂与北京博全健医药科技有限公司进行过“氨氯地平阿托伐他汀钙片技能转让”、“孟鲁司特钠咀嚼片技能转让”等协作项目，但因方针要素，有关技能研制现已暂停，协作现已停止；此外，天济草堂还与多家组织呈现了协作期限到期，却未形成本质效果的景象。
而与此同时，研制依靠“外包”的天济草堂，独立研制才能也备受质疑。
招股书显现，天济草堂研制人员仅有12人，而中心技能人员更是只要寥寥6人。依据天济草堂发表信息，公司现有21项药品出产批件，其间有11项受让自德康制药、宝鉴生物——即为公司实控人代持股份的两家前控股股东。而天济草堂现在的6项中心专利技能中，其间4项也均从宝鉴生物转让而来。
