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证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-006

山东新华锦世界股份有限公司

关于子公司美国华越未完结重组盈余许诺状况阐明及补偿计划

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、 误导

性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担单个及

连带职责。

2012 年，本公司以 11.41 元/股的发行价格向山东海川集团控股有限

公司(以下简称“海川控股” )定向发行股份，购买其持有的美国华越有限

职责公司 (以下简称“美国华越” 38.41%的股权

) (以下简称“本次重组”。

)

依据青岛天和财物评价有限公司出具的“彼苍评报字［2012］第 QDV1013

号”《财物评价陈述书》，以 2011 年 12 月 31 日为评价基准日，美国华越

38.41%股权评价值为 6,916.50 万元，本公司向海川控股发行股份 606.1785

万股。

美国华越为本次重组所购买财物中的非运营实体，归于持股型公司，

自身没有运营事务，不适用收益法，但美国华越全资运营性子公司美国 OR

公司和美国 NI 公司为运营实体，选用成本法和收益法别离进行了评价，并

终究以两家公司收益法的评价成果为依据对美国华越 38.41%的股权价值进

行了评价。依据证监会《上市公司严重财物重组管理办法》的相关规定，

选用收益法进行评价并作为定价参阅依据的，买卖对方应当与上市公司就

相关财物实践盈余数缺乏赢利猜测数的状况签定补偿协议。为此，本公司

与海川控股签定了《关于注入财物实践盈余数缺乏盈余猜测数的补偿协议

(二)(以下简称“

》 《补偿协议》)

”。

依据《补偿协议》海川控股许诺：美国华越 38.41%的股权在 2012 年

至 2014 年净赢利猜测数别离为 752.78 万元、832.92 万元、917.92 万元，

算计 2,503.62 万元。依据历年盈余猜测审阅陈述，美国华越 38.41%的股权

在 2012 年、2013 年、2014 年净利完结数别离为 814.01 万元、798.84 万

元、875.03 万元，算计 2487.87 万元。

依据《补偿协议》：在本次买卖完结当年及这以后两个会计年度内，某一

年度末累积实践净赢利数低于累积净赢利猜测数，则海川控股需就未完结

的盈余猜测数占盈余猜测期内猜测净赢利总额的份额核算需向本公司补偿

的股份数量，由本公司以 1 元人民币总价回购并予以刊出；如股东大会未

同意回购刊出计划，由本公司将拟回购的股份无偿赠送给 2014 年度股东大

会股权挂号日挂号在册的公司股东(参加重组的各方因重组新增持的股份

不享有获赠股份的权力)。

依据本次重组美国华越的盈余猜测，2012年至2014年美国华越应累计

完结净赢利算计1,034.48万美元，按重组时的汇率折算为人民币6,518.16万

元。经逐年审计，美国华越三年实践累计完结赢利算计1,047.31万美元，超

过盈余猜测12.24万美元。但由于汇率变动，美国华越在2012年至2014年盈

利猜测期内累积完结净赢利折合人民币6477.15万元，较盈余猜测金额低

41.01万元(见下表)

。 单位：万元

2014 年 到 2013-12-31 2012 年 三年

标的财物

差额

盈余猜测数 实践完结数 盈余猜测数 实践完结数 盈余猜测数 实践完结数

美国华越 100%股权 2389.79 2278.13 2168.50 2079.76 1959.87 2119.26

实践完结数与猜测数之差 -111.66 -88.74 159.39

-41.01

美国华越 38.41%股权 -42.89 -34.08 61.22 -15.75

到2014年底美国华越累积完结净赢利数未完结成绩许诺，是因为近

两年人民币兑美元汇率大幅度动摇的影响，为本公司及美国华越管理层无

法估计的要素，本公司已在2012年11月3号发表的《发行股份购买财物暨关

联买卖陈述书》中对汇率动摇危险进行了提示。

依照补偿协议应补偿的核算公式：盈余许诺期内各年应补偿股份数量

或无偿赠予股份数量＝(到当期期末累积盈余猜测净赢利数 - 到当期

期末累积实践净赢利数)×认购股份总数/许诺期内各年盈余猜测数的总和

- 已补偿股份数量。

海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量=6,061,785股

*(2503.62-2487.87)万元/2503.62万元=38,135股

若公司施行本钱公积金转增股本，海川控股应补偿股份数量或无偿赠

予股份数量也随之进行调整。

本公司将请求对该部分补偿股份持续确定，且不具有表决权和不享有

股利分配的权力。现董事会提请股东大会同意公司以 1 元总价回购并刊出

海川控股该部分应补偿股份 。

山东新华锦世界股份有限公司

董事会

二 O 一五 年 三 月 三十一 日