3004定州事件95美尚生态股吧社区(300495美尚生态股吧赢家)

日期：2017-05-27附件下载

证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2017-078

美尚生态景观股份有限公司

本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误

导性陈说或严重遗失。

美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“美尚生态”）2017年5月26日举行的

第二届董事会第三十一次会议审议并经过了《关于回购刊出部分鼓励目标已获授权但没有解锁

的约束性股票的方案》，现将有关事项阐明如下：

一、约束性股票鼓励方案简述

1、2016年5月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议经过了《关于份有限公司约束性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》，公司第二届监事会第十次会议

审议上述方案并对公司本次股权鼓励方案的鼓励目标名单进行核实，公司独立董事就本次股权

鼓励方案是否有利于公司的持续发展及是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布独立意

见。

2、2016年6月8日，公司2016年第2次暂时股东大会审议经过了《关于有限公司约束性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于提请股东大会授权董事会

处理公司约束性股票鼓励方案相关事宜的方案》等方案。公司约束性股票鼓励方案得到股东大

会赞同，董事会被授权确认约束性股票颁发日及在公司和鼓励目标契合条件时向鼓励目标颁发

约束性股票并处理颁发约束性股票所有必要的悉数事宜。

3、2016年6月8日，公司别离举行了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次

会议，审议经过了《关于向鼓励目标颁发约束性股票的方案》，确认公司本次约束性股票的授

予日为2016年6月8日，独立董事对相关事项宣布了独立定见，以为鼓励目标主体资历合法有用，

确认的颁发日契合相关规则。

4、2016年6月21日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三会议审议经过

了《关于调整约束性股票鼓励方案相关事项的方案》，原鼓励目标张杜因个人原因自愿抛弃认

购公司拟向其颁发的悉数合计20,000股约束性股票。经调整后，公司初次颁发的约束性股票的

总数由3,691,000股调整为3,671,000股；初次颁发约束性股票的颁发目标由87人调整为86人，

董事会赞同调整约束性股票鼓励方案鼓励目标人数和颁发权益数量。公司独立董事对此宣布了

独立定见，赞同公司董事会对约束性股票颁发鼓励目标人数和颁发权益数量进行调整。

5、2016年7月11日，公司在中国证监会指定的信息宣布网站巨潮资讯网上宣布了《关于限

制性股票颁发完结的公告》，本次约束性股票颁发日为2016年6月8日，颁发价格为28元/股，

颁发股份的上市日期为2016年7月18日。

6、2017年2月16日举行的第二届董事会第二十七次会议审议并经过了《关于回购刊出部分

鼓励目标已获授权但没有解锁的约束性股票的方案》，公司2016年约束性股票原颁发的鼓励对

象安定、陈杰、颜赟3人已离任，依据《上市公司股权鼓励处理办法》等有关法令、法规和规

范性文件以及《美尚生态景观股份有限公司约束性股票鼓励方案（草案）》的规则，上述3人

已不契合股权鼓励目标的条件，将对其持有的已获授权但没有解锁的合计19,000股约束性股票

进行回购刊出,回购价格为28元/股。同日，公司举行第二届监事会第二十次会议，监事会以为

本次关于回购刊出部分约束性股票的程序契合相关规则，合法有用。独立董事对此宣布了独立

定见，赞同公司回购刊出上述已离任鼓励目标已获授权没有解锁的19,000 股约束性股票。律

师也出具了相应的法令定见书。公司于2017年4月14日在中国证券挂号结算有限公司深圳分公

司完结刊出。

7、2017年5月26日举行的第二届董事会第三十一次会议审议经过了《关于回购刊出部分激

励目标已获授权但没有解锁的约束性股票的方案》，公司2016年约束性股票原颁发的鼓励目标

倪亦南、姚琛、徐毅3人已离任，依据《上市公司股权鼓励处理办法》等有关法令、法规和规

已不契合股权鼓励目标的条件，将对其持有的已获授权但没有解锁的约束性股票进行回购刊出。

鉴于公司已施行了2016年度权益分配，调整后倪亦南、姚琛、徐毅3人已获授权但没有解锁的

约束性股票数量为350,018股，回购价格为11.199元/股。同日，公司举行第二届监事会第二十

四次会议，监事会以为本次关于回购刊出部分约束性股票的程序契合相关规则，合法有用。独

立董事对此宣布了独立定见，赞同公司回购刊出上述已离任鼓励目标已获授权没有解锁的

350,018股约束性股票。律师也出具了相应的法令定见书。

二、本次约束性股票回购的原因、数量、价格和资金来源

鉴于公司施行了 2016 年度权益分配方案，以公司总股本 240,471,601 股为基数，向整体股

东每 10 股派 1.500118 元人民币现金，一起以本钱公积金向整体股东每 10 股转增 15.001185 股，

并于 2017 年 4 月 27 日施行结束。公司对本次拟回购刊出的约束性股票的数量及回购价格进行

相应调整。

1、回购原因及数量

鼓励目标离任：鉴于原鼓励目标倪亦南、姚琛、徐毅因个人原因已离任，依据《上市公司

股权鼓励处理办法》、《美尚生态景观股份有限公司约束性股票鼓励方案（草案）》等规则，上

述 3 人已不具有本次约束性股票鼓励方案鼓励目标资历，需对其持有的已获授权但没有解锁的

约束性股票合计 350,018 股（已依据 2016 年度权益分配本钱公积金转增股本进行调整后的股

数）进行回购刊出。其间，原颁发的鼓励目标持有已获授权但没有解锁的约束性股票数量别离

为：倪亦南 250,012 股、姚琛 50,003 股、徐毅 50,003 股。

2、回购价格及资金来源

依据《美尚生态景观股份有限公司约束性股票鼓励方案（草案）》第九章“约束性股票回

购刊出准则”的相关条款，鼓励目标获授的约束性股票完结股份挂号后，若公司发生本钱公积

转增股本、派息、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格

事项的，公司应对没有解锁的约束性股票的回购价格做相应的调整。以及第七章“公司/鼓励

目标各自的权利义务”相关规则，公司进行现金分红时，鼓励目标就其获授的约束性股票应取

得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分约束性股票解锁时返还约束

性股票鼓励方案（草案）鼓励目标；若该部分约束性股票未能解锁，公司在依照本方案的规则

回购该部分约束性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应管帐处理。故本次回购

价格触及分红部分不做调整。则本次触及需求回购的约束性股票的回购价格由元 28 元/股调整

为 11.199 元/股。

依据《美尚生态景观股份有限公司约束性股票鼓励方案（草案）》，本次公司应付出约束性

股票回购价款总额为人民币 3,919,851.582 元。本次回购约束性股票将运用公司自有资金付出。

三、本次回购刊出前后股本结构变化状况表

本次变化前 本次变化 本次变化后

数量（股） 份额 股权鼓励股份（股） 数量（股） 份额

一、有限售条件股份 373,356,716 62.1011% -350,018 373,006,698 62.0791%

二、无限售条件股份 227,850,782 37.8989% - 227,850,782 37.9209%

股份总数 601,207,498 100% -350,018 600,857,480 100%

四、本次回购刊出对公司业绩的影响

本次回购刊出部分约束性股票系公司依据《美尚生态景观股份有限公司约束性股票鼓励计

划（草案）》对已不契合条件的约束性股票的详细处理，回购并刊出的约束性股票数量较少，

且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和运营效果发生实质性影响，也不会影响公司管

理团队的勤勉尽职。公司处理团队将持续仔细实行作业责任，极力为股东发明价值。

五、独立董事定见

独立董事审阅后以为：公司约束性股票原颁发的鼓励目标倪亦南、姚琛、徐毅 3 人因离任

已不契合鼓励条件，公司本次回购刊出的已不契合鼓励条件的鼓励目标已获授的约束性股票符

合《上市公司股权鼓励处理办法》、《美尚生态景观股份有限公司约束性股票鼓励方案（草案）》

等相关规则，程序合法合规，未危害公司及整体股东的权益，不会对公司的财务状况和运营成

果发生实质性影响，也不会影响公司处理团队的勤勉尽职。因而，咱们赞同公司回购刊出上述

已离任鼓励目标已获授权没有解锁的 350,018 股约束性股票，回购价格为 11.199 元/股。

六、监事会核对定见

监事会审阅以为：依据《上市公司股权鼓励处理办法》、《美尚生态景观股份有限公司约束

性股票鼓励方案（草案）》等相关规则，监事会对已不契合鼓励条件的鼓励目标名单及回购注

销的约束性股票数量进行了审阅，以为：公司约束性股票原颁发的鼓励目标倪亦南、姚琛、徐

毅 3 人因离任已不契合鼓励条件，公司监事会赞同董事会依据《美尚生态景观股份有限公司限

制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则，将上述鼓励目标已获授权但没有解锁的悉数约束性

股票 350,018 股进行回购刊出，回购价格为 11.199 元/股。董事会本次关于回购刊出部分约束

性股票的程序契合相关规则，合法有用。

七、律师出具的法令定见

北京金诚同达（上海）律师事务所以为：美尚生态本次回购刊出部分约束性股票现已获得

必要的赞同和授权，已实行了现阶段必备的法定程序；本次回购刊出部分约束性股票的原因、

回购数量及回购价格的确认契合《上市公司股权鼓励处理办法》等法令、法规、规范性文件以

及《美尚生态景观股份有限公司约束性股票鼓励方案（草案）》的规则。美尚生态需要就本次

回购刊出部分约束性股票事项依照《公司法》、《公司章程》等有关规则处理股份刊出挂号及减

资的工商改变挂号手续。

八、备检文件

1、《美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第三十一次会议抉择》；

2、《美尚生态景观股份有限公司第二届监事会第二十四次会议抉择》；

3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独

立定见》；

4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司回购刊出部分约束

性股票相关事宜之法令定见书》。

特此公告。

美尚生态景观股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 26 日