契约式基金合伙型基金-，契约型和合伙型基中期选举金

神七论市

作者

今日诺远基金的一个出资人来电，说其投了一个契约型基金，一个有限合伙基金，现在都不能退出了。基金的实践操控人在国外指挥，底子联络不上。我看下了基金出资结构途径及合同，办理人在合同上约好能够出资相关项目，而实践上的确做了相关买卖，而这种买卖方法便是让出资人很难找到项目或知道项目也因中间环节太多而形成维权困难。面临目不暇接的规划及几十页的基金合同，出资人是真得难呀！
一：契约型基金与合伙型基金的差异1.首先说一下他们的概念
⑴契约型基金是根据必定的信任契约而树立的基金，一般由基金办理公司（委托人）、基金保管组织（受托人，例如银行）和出资者（受益人）三方经过信任出资契约而树立。
⑵公司型基金是具有一起出资方针的出资者根据公司法组成以盈余为意图、出资于特定目标（如有价证券，钱银）的股份制出资公司。
2.其次是他们几个首要的的不同点
契约型基金是依照基金契约组成的，信任法是契约型基金树立的根据；公司型基金是依照公司法组成的。
契约型基金不具有法人资格，而公司型基金自身便是具有法人资格的股份有限公司。
契约型基金的出资者作为信任契约中规则的受益人，对基金怎么运用所做的重要出资决议方案一般不具有发言权；公司型基金的出资者作为公司的股东有权对公司的严重决议方案进行批阅、宣布自己的定见。
公司型基金因为具有法人资格。在资金运用状况良好、事务展开顺畅、又需求扩展公司规划、添加财物时，能够向银行借款：契约型基金因不具有法人资格，一般不向银行借款。
契约型基金凭仗基金契约运营基金工业；公司型基金则根据公司章程来运营。
公司型基金像一般的股份公司相同，除非根据公司法到了破产、清算阶段，不然公司一般都具有永久性；契约型基金则根据基金契约树立、运作，契约期满，基金运营也就停止。
3.最后用几张图具体的展现一下：
二：契约型和合伙型基金私募股权出资项目包含募资、出资、办理和退出四大环节，其间退出是私募基金运作环节中的首要的一个环节。私募基金退出的首要途径有哪些?好坏怎么？退出时税务怎么考量？

私募基金退出的首要途径

IPO时退出

优势：高收益、办理标准
下风：上市门槛高、周期长、方针危险不可控

并购重组时退出

优势：高效灵敏、周期可控
下风：所以一般、买卖促成难度高

股权回购时退出

优势：买卖过程简略，收益保证
下风：机会成本高、法令危险不可控

清算时退出

优势：止损强制性强
下风：存在出资丢失、商场消极影响
事例：

A创投（有限合伙）由A本钱办理有限公司（一般合伙人，GP ）、其他法人和自然人（有限合伙人LP）出资树立的合伙企业，合伙人设定出资期限为3年，出资期内不分配，出资了甲项目，出资期满后一次分配清算。

针关于GP、LP、办理团队，基金在项目期满后怎么交税？

GP层面

1、股息盈利收入：免增值税；免企业所得税；

2、出资收益：不征收增值税；企业所得税：一切收入扣除公司成本费用后，按应交税赢利额25%兼并核算交纳企业所得税；

3、办理费

增值税：

a. 若一般交税人依照6%税率核算（销项税额300/(1+6%)*6%-可抵扣的进项税额）

b.若小规划交税人依照3%税率核算销项税额300/(1+3%)*3%）；

企业所得税：一切收入扣除公司成本费用后，按应交税赢利额25%兼并核算交纳企业所得税；

LP层面

1、股息盈利收入：自然人直接依照20%交纳个人所得税，组织免征企业所得税；

2、出资收益：

a.自然人:依照5%-35%交纳个人所得税（实践大都区域履行20%；

b.公司:收入扣除成本费用后按25%核算交纳企业所得税，不征收增值税；

c.有限合伙企业:不交纳增值税、企业所得税，代扣代缴合伙人应缴个税;

办理团队出资收益：依照20%交纳个人所得税

其实在私募基金的募、投、管、退等运作过程中，还有许多知识点需求咱们把握。

经过私募基金树立、架构建立、出资退出、税务问题等实务共享，处理私募基金全生命周期内的难题！

内容组织

2021年7月3日

(9:00-17:00)

私募基金树立、买卖结构规划实务、产品存案

一、私募基金合同的要害解析

1.私募基金产品监管概略；

2.私募基金产品的预备；

3.私募基金合同首要条款。

(1)PE基金合同的中心条款

(2)几类特别私募基金的合同条款

(3)基金合同的补充协议

二、私募基金买卖结构规划实务

1.《资管新规》关于私募基金买卖架构的影响；

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用；

3.有限合伙型基金的双 GP 架构；

4.结构化产品与保底保收益问题；

5.办理团队跟投的规划要害；

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透；

7.母子基金架构规划要害；

8.房地产基金架构规划要害；

9.国资布景企业担任 GP 问题；

10.政府出资树立工业基金要害。

三、新《存案须知》后私募产品存案的要害

1.存案须知的出台布景；

2.清晰不予存案的景象；

3.基金存案要害时刻节点；

4.基金扩募的五个条件；

5.相关买卖及利益冲突防备要求。

四、《私募基金监管规则（征求定见稿）》解读

1. 出台布景；

2.监管要求；

3. 对私募基金的影响。

私募股权出资及其热点问题

一、PE出资的首要架构

1.PE/VC基金出资于拟境内/外上市公司的典型架构；

2.红筹架构（股权操控方法）；

(1) 中心环节之一：返程出资、适用范围、相关并购、约束要素；

①方法一：建议主体；

②方法二：重组目标；

③方法三：重组方法；

④方法四：收效时刻。

(2) VIE架构的中心问题之二：合法性。

①外商出资；

②对VIE影响：被境内/外居民实践操控。

3.红筹及VIE架构下的资金出境；

(1) 红筹架构（股权操控方法）；

(2) VIE架构（协议操控方法）；

(3) 个人出境：37号文挂号；

(4) 组织出境：ODI。

4、人民币基金的典型架构。

(1) 红筹架构：境内持股+境外期权方法；

(2) 红筹架构：境内持股+境外期权方法；

(3) 红筹架构：内保外贷/内存外贷方法一；

(4) 红筹架构：内保外贷/内存外贷方法二；

(5) VIE架构：境内持股JV+境外期权方法；

(6) VIE架构：境内持股运营实体+境外期权方法；

(7) VIE架构：境内可转债+境外期权方法。

二、私募股权基金出资

1. 私募股权出资需求

(1) PE出资的一般流程（TS/DD/SPA）；

①TS的基本要素；

②保密协议的基本要素；

③尽职查询的

④买卖文件的法令解读：股权转让与增资协议，公司章程与股东协议。

(2) PE出资需

2.PE退出阶段需

(1) PE出资退出的首要方法；

(2) PE退出阶段的

(3) 合格IPO退出的

3.PE出资项意图常见法令胶葛。

(1) 对赌条款；

(2) 回购条款；

(3) 明股实债；

(4) 股权代持。

2021年7月4日

(9:00-16:30)

私募基金退出的四种途径

一、上市退出及其事例剖析

（一）企业怎么挑选上市板块；

（二）企业境内IPO上市的法令预备；

（三）企业IPO中PE

1.对赌条款在IPO申报时的组织；

2. 对三类股东的检查要害；

3.股东穿透核对的新政；

3.PE基金的锁定时；

4.PE减持的特别规则。

二、并购退出及其事例剖析

1.并购协议的

2.锁定时和减持；

3.关于信息发表；

4.200人问题；

5.结构化组织；

6.内情买卖。

三、股权回购及其事例剖析

1.股权回购协议的

2.股权回购常见胶葛及其防备。

四、清算退出的法令问题

1.怎么提起对被投企业的清算；

2.清算过程中

私募基金的税务问题

一、树立股权出资基金法令方法的税务考量

基金在不同方法下的税负比较

1.公司制；

2.合伙制；

3.契约制。

二、合伙制股权出资基金税务剖析和规划

（一）有限合伙制企业税收方针简介

1.有限合伙制企业的交税准则；

2.怎么防止在“先分后税”准则下踩雷？

（二）合伙制股权出资基金树立阶段的涉税剖析和规划

（三）合伙制股权出资基金运营阶段的涉税剖析和规划

1.股权出资退出环节

（1）不同退出方法下的税务规划：IPO减持、股权转让；

（2）基金计税方法比较：“全体核算”VS“单一核算”；

（3）合伙制创投基金税收优惠介绍；

（4）对赌协议涉税剖析；

（5）事例剖析；

（6）基金办理人成绩酬劳涉税剖析；

（7）合伙企业嵌套方法下涉税剖析，分配的是应交税所得额而不是赢利；

（8）部分合伙人退出涉税剖析，两种方法：

将合伙企业持有的股票以公允价值进行分配给个人，分配不时交纳个人所得税，税率20%，个人再将持有的股票点评转让。

合伙企业按约好分配股票减持收入，给拟退出的合伙人分配足额的收益，然后合伙人退出。

三、公司制股权出资基金税务剖析和规划

（一）公司制企业税收方针简介；

1.公司制企业的交税准则；

2.公司制创投企业税收优惠介绍。

（二）公司制股权出资基金树立阶段的涉税剖析触及的税种；

（三）公司制股权出资基金运营阶段的涉税剖析和规划；

1.对外股权出资期间；

（1）基金获得的股息分配收入涉税剖析；

（2）股改过程中怎么躲避税收危险？

（3）基金办理人办理费收入涉税剖析。

2.股权出资退出环节；

（1）不同退出方法下的涉税剖析及规划：减持或转让、并购重组；

（2）公司制股权出资基金的税负优势及下风；

（3）公司制创投企业税收优惠介绍；

（4）对赌协议的税务雷区；

（5）基金办理人成绩酬劳涉税剖析。

四、契约制股权出资基金涉税剖析

（一）契约基金税收方针简介；

1.契约制基金的交税准则；

2.增值税方针要点介绍；

（二）契约制股权出资基金树立阶段的涉税剖析；

（三）契约制股权出资基金运营阶段的涉税剖析。

事例剖析

1.削减注册本钱、削减实收本钱、312号文；

2.限售股减持各地方针剖析：5—35%、20%、15%、3.5%；

3.创投企业和创投基金的存案；

4.明股实债增值税问题。

嘉宾介绍

特邀嘉宾邹律师

国浩上海办公室合伙人，邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度客户首选我国 20 律师之一，钱伯斯律师榜单引荐的受业界认可的出资基金律师之一。

专心于私募基金的树立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等范畴，供给办理人挂号、基金征集树立、基金合规运作、尽职查询、股权与债务出资、IPO等法令服务，范畴触及银行、信任、证券、稳妥、房地产、教育、生物医药、TMT 等。

邹律师服务的私募组织包含诺亚财富、歌斐财物、钜澎财物、晨兴本钱、盈科立异本钱、优势本钱等，参加上述组织树立的上百只支私募出资基金的作业。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信任、上海世界信任、华润信任、中航信任、紫金信任等金融组织供给了上百个项目出资、并购和金融工具的专项法令服务。

特邀嘉宾张律师

国浩上海办公室合伙人，张律师从事律师事务17年，专心于重组上市、出资并购、地产等法令事务。

范畴触及信任、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。现在正在承办多家公司重组上市事务。

特邀嘉宾刘教师

首要工作范畴为：私募基金树立与合规、财物办理、并购与房地产、公司事务等。

在私募基金树立与合规范畴，为私募股权出资基金供给结构规划、文件起草、交割支撑、基金存案及后续法令服务，为私募基金办理人挂号供给结构规划、法令定见书出具及后续法令服务。

在PE出资范畴为私募股权出资供给法令尽职查询、买卖结构规划、文件起草、交割支撑及后续法令服务

特邀嘉宾姚教师

注册税务师、注册会计师、英国财政会计师（AFA），泰州市企业上市教导专家。

深耕财政办理、审计及税务范畴近二十年，他将业、财、税结合，以商业方法剖析为根底、结合股权结构、买卖本质，IPO财税监管，规划全链条财税优化方案，实操经历非常丰富。

这些这些人不容错失

1.基金办理人；