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证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2021-070转债代码：118002 转债简称：天合转债本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。重要内容提示：● 限制性股票预留颁发日：2021年11月3日● 限制性股票预留颁发数量：600万股，占现在公司股本总额206,802.6375万股的0.29%● 股权鼓励办法：第二类限制性股票《天合光能股份有限公司2020年限制性股票鼓励方案》（以下简称“本次鼓励方案”或“《鼓励方案》”）规矩的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）2020年限制性股票预留部分颁发条件现已成果，依据公司2020年第三次暂时股东大会授权，公司于2021年11月3日举行的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议经过了《关于向2020年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》，承认2021年11月3日为预留颁发日，以34.86元/股的颁发价格向600名鼓励方针颁发600万股限制性股票。现将有关事项阐明如下：一、限制性股票颁发状况（一）本次限制性股票颁发已施行的决策程序和信息宣布状况1、2020年12月8日，公司举行第一届董事会第三十一次会议，会议审议经过了《关于<公司2020年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》《关于<公司2020年限制性股票鼓励方案施行查核办理办法>的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励方案相关事宜的方案》等方案。公司独立董事就本次鼓励方案相关方案宣布了独立定见。同日，公司举行第一届监事会第十九次会议，审议经过了《关于<公司2020年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》《关于<公司2020年限制性股票鼓励方案施行查核办理办法>的方案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单>的方案》等方案，公司监事会对本次鼓励方案的相关事项进行核实并出具了相关核对定见。2、2020年12月9日，公司于上海证券买卖所网站（sse）宣布了《天合光能关于独立董事揭露搜集投票权的公告》（2020-037），依据公司其他独立董事的托付，独立董事刘维先生作为搜集人，就公司2020年第三次暂时股东大会审议的公司本次鼓励方案相关方案向公司整体股东搜集托付投票权。3、2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次鼓励方案拟鼓励方针的名字和职务在公司内部进行了公示。到公示期满，公司监事会未收到任何职工对本次拟鼓励方针提出的贰言。2020年12月19日，公司于上海证券买卖所网站（sse）宣布了《天合光能股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单的审阅定见及公示状况阐明》（2020-038）。4、2020年12月24日，公司举行2020年第三次暂时股东大会，审议并经过了《关于<公司2020年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》《关于<公司2020年限制性股票鼓励方案施行查核办理办法>的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励方案相关事宜的方案》等方案。一起，公司就内情信息知情人与鼓励方针在本次鼓励方案草案公告前6个月内生意公司股票的状况进行了自查，未发现使用内情信息进行股票买卖的景象。2020年12月25日，公司于上海证券买卖所网站（sse）宣布《天合光能关于2020年限制性股票鼓励方案内情信息知情人及鼓励方针生意公司股票状况的自查陈说》（2020-043）。5、2020年12月24日，公司举行第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议经过了《关于向鼓励方针初次颁发限制性股票的方案》等方案。公司独立董事对该事项宣布了独立定见。监事会对颁发日的鼓励方针名单进行核实并宣布了核对定见。6、2021年11月3日，公司举行第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议经过了《关于向2020年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》，以为颁发条件现已成果，鼓励方针资历合法有用，承认的颁发日契合相关规矩。公司独立董事对上述事项宣布了独立定见，监事会对本次颁发限制性股票的鼓励方针名单进行了核实并宣布了核对定见。（二） 董事会关于契合颁发条件的阐明和独立董事及监事会宣布的清晰认见1、董事会对本次颁发是否满意条件的相关阐明依据《鼓励方案》中颁发条件的规矩，鼓励方针获授限制性股票需一起满意如下条件：（1）公司未发生如下任一景象：①最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；②最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；③上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、揭露许诺进行利润分配的景象；④法令法规规矩不得施行股权鼓励的；⑤中国证监会承认的其他景象。（2）鼓励方针未发生如下任一景象：①最近12个月内被证券买卖所确以为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构确以为不适当人选；③最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规矩的不得担任公司董事、高档办理人员景象的；⑤法令法规规矩不得参与上市公司股权鼓励的；⑥中国证监会承认的其他景象。公司董事会经过仔细核对，承认公司和鼓励方针均未呈现上述任一景象，亦不存在不能颁发或不得成为鼓励方针的其他景象，本次鼓励方案预留部分颁发条件现已成果。董事会赞同公司将本鼓励方案向鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日确以为2021年11月3日，并赞同以34.86元/股的颁发价格向600名鼓励方针颁发600万股限制性股票。2、监事会对本次颁发是否满意条件的相关阐明依据《上市公司股权鼓励办理办法》（以下简称“《办理办法》”）、《鼓励方案》的相关规矩，监事会对公司2020年限制性股票鼓励方案预留部分颁发承认的鼓励方针是否契合颁发条件进行核实，对以下事项宣布了核对定见：（1）本次拟被颁发权益的鼓励方针具有《公司法》《公司章程》等法令、法规和规范性文件规矩的任职资历，契合《办理办法》《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）等文件规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，鼓励方针中无独立董事、监事。本次被颁发权益的鼓励方针主体资历合法、有用，满意获授权益的条件。（2）公司和本次颁发鼓励方针未发生不得颁发权益的景象，公司本次鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件现已成果。（3）公司承认本鼓励方案向鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日契合《办理办法》以及《鼓励方案》中有关颁发日的相关规矩。因而，监事会赞同公司将本鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日确以为2021年11月3日，并赞同以34.86元/股的颁发价格向600名鼓励方针颁发600万股限制性股票。3、独立董事对本次预留部分颁发是否满意条件的相关阐明（1）依据公司2020年第三次暂时股东大会的授权，董事会承认公司2020年限制性股票鼓励方案预留部分的颁发日为2021年11月3日，该颁发日契合《办理办法》等法令、法规以及《鼓励方案》中关于颁发日的相关规矩。（2）未发现公司存在《办理办法》等法令、法规和规范性文件规矩的制止施行股权鼓励方案的景象，公司具有施行股权鼓励方案的主体资历。（3）公司承认预留部分颁发限制性股票的鼓励方针，均契合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法令法规和《公司章程》中有关任职资历的规矩，均契合《办理办法》《上市规矩》规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，其作为公司2020年限制性股票鼓励方案鼓励方针的主体资历合法、有用。（4）公司施行本鼓励方案有利于进一步完善公司办理结构，树立、健全公司鼓励束缚机制，招引和留住公司高档办理人员、中心技术人员及董事会以为需求鼓励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有用进步中心团队凝聚力和企业中心竞争力，有用地将股东、公司和中心团队三方利益结合在一起，使各方一起重视公司的久远开展，确保公司开展战略和运营方针的完成，不会危害公司及整体股东尤其是中小股东的利益。综上，赞同公司将2020年限制性股票鼓励方案的预留颁发日确以为2021年11月3日，并赞同以34.86元/股的颁发价格向600名鼓励方针颁发600万股限制性股票。（三） 权益颁发的详细状况。1、预留颁发日：2021年11月3日2、预留颁发数量：600万股，占现在公司股本总额206,802.6375万股的0.29%。3、预留颁发人数：600人4、预留颁发价格：34.86元/股5、股票来历：公司向鼓励方针定向发行公司A股普通股股票。6、鼓励方案的有用期、归属期限及归属组织状况：（1）本次鼓励方案的有用期为自限制性股票颁发之日起至鼓励方针获授的限制性股票悉数归属或报废失效之日止，最长不超越48个月。（2）本次鼓励方案颁发的限制性股票自颁发之日起12个月后，且在鼓励方针满意相应归属条件后按约好份额分次归属，归属日有必要为本次鼓励方案有用期内的买卖日，但下列期间内不得归属：①公司定时陈说公告前30日内，因特别原因推延定时陈说公告日期的，自原预定公告日前30日起算，至公告前1日；②公司成绩预告、成绩快报公告前10日内；③自或许对公司股票及其衍生种类买卖价格发生较大影响的严重事件发生之日或许进入决策程序之日，至依法宣布后2个买卖日内；④中国证监会及证券买卖所规矩的其他期间。上述“严重事件”为公司依据《上市规矩》的规矩应当宣布的买卖或其他严重事项。预留部分的限制性股票归属组织如下表所示：在上述约好期间因归属条件未成果的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本鼓励方案的规矩报废失效。在满意限制性股票归属条件后，公司将一致处理满意归属条件的限制性股票归属事宜。7. 预留部分颁发鼓励方针名单及颁发状况：注：1、本次鼓励方案中部分算计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比成果四舍五入所造成的。2、上述任何一名鼓励方针经过悉数有用期内的股权鼓励方案获授的本公司股票均未超越公司股本总额的1.00%。公司悉数有用期内股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越本次鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的20.00%。3、本次颁发鼓励方针不包括公司独立董事、监事。二、监事会对鼓励方针名单核实的状况1、本次股权鼓励方案预留颁发的鼓励方针均不存在《办理办法》第八条规矩的不得成为鼓励方针的景象：（1）最近 12个月内被证券买卖所确以为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构确以为不适当人选；（3）最近 12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；（4）具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档办理人员景象的；（5）法令法规规矩不得参与上市公司股权鼓励的；（6）中国证监会承认的其他景象。2、本次股权鼓励方案预留颁发的鼓励方针不包括公司独立董事、监事、独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。3、公司本次鼓励方案预留颁发的鼓励方针契合《公司法》《证券法》等法令、法规和规范性文件以及《公司章程》规矩的任职资历，契合《办理办法》《上市规矩》等法令、法规和规范性文件规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，其作为公司限制性股票鼓励方案鼓励方针的主体资历合法、有用。综上所述，监事会赞同本次限制性股票鼓励方案预留颁发的鼓励方针名单，赞同公司以2021年11月3日为本次鼓励方案预留部分限制性股票的颁发日，并赞同以颁发价格34.86元/股向契合条件的600名鼓励方针颁发600万股限制性股票。三、管帐处理办法与成绩影响测算（一）限制性股票的管帐处理办法、公允价值承认办法依据《企业管帐原则第11号——股份付出》和《企业管帐原则第22号——金融东西承认和计量》的相关规矩，参照《股份付出原则使用事例——颁发限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年11月3日为核算的基准日，对预留颁发的600万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。详细参数选取如下：（1）标的股价：69.50元（公司颁发日收盘价）（2）有用期别离为：1年、2年（预留颁发日至每期首个归属日的期限）（3）前史动摇率：24.70%（选用科创50——指数代码：000688.SH最近一年年化动摇率）（4）无风险利率：1.50%、2.10%（别离选用中国人民银行拟定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）（二）估量限制性股票施行对各期运营成绩的影响公司向鼓励方针颁发限制性股票600万股，依照颁发日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留颁发的权益费用总额为21,404.78万元，并终究承认本鼓励方案的股份付出费用，该等费用总额作为公司本次股权鼓励方案的鼓励本钱将在本鼓励方案的施行过程中依照归属份额进行分期承认，且在运营性损益列支。依据管帐原则的规矩，本鼓励方案预留部分鼓励方针获授限制性股票对各期管帐本钱的影响如下表所示：单位：万元注：1、上述费用为猜测本钱，实践本钱与实践颁发价格、颁发日、颁发日收盘价、颁发数量及对可归属权益东西数量的最佳估量相关；2、上述摊销费用猜测对公司运营成绩的终究影响以管帐师所出的审计陈说为准。本次鼓励方案的本钱将在本钱费用中列支。公司以现在信息估量，在不考虑本次鼓励方案对公司成绩的正向效果状况下，本次鼓励方案本钱费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响。考虑到本次鼓励方案对公司运营开展发生的正向效果，由此激起办理、事务团队的积极性，进步运营功率，下降运营本钱，本次鼓励方案将对公司长时间成绩进步发挥积极效果。四、法令定见书的结论性定见北京市金杜律师事务所上海分所以为：到本法令定见书出具日，公司已就本次颁发的相关事项施行了现阶段必要的赞同和授权；本次颁发承认的颁发日和颁发方针契合《办理办法》和《鼓励方案》的相关规矩；本次颁发的颁发条件现已满意，公司施行本次颁发契合《办理办法》及《鼓励方案》的相关规矩。本次颁发需要依法施行信息宣布责任。五、独立财政顾问定见上海信公轶禾企业办理咨询有限公司以为，公司本次限制性股票鼓励方案已取得了必要的赞同与授权，本次限制性股票颁发日、颁发价格、颁发方针、颁发数量等的承认以及本次限制性股票鼓励方案的颁发事项契合《公司法》《证券法》《办理办法》《上市规矩》《科创板上市公司信息宣布事务攻略第4号——股权鼓励信息宣布》等法令法规和规范性文件的规矩，公司不存在不契合公司2020年限制性股票鼓励方案规矩的颁发条件的景象。特此公告。天合光能股份有限公司董事会2021年11月4日证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2021–069转债代码：118002 转债简称：天合转债天合光能股份有限公司第二届监事会第十一次会议抉择公告本公司监事会及整体监事确保公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。一、监事会会议举行状况天合光能股份有限公司（以下称“公司”“发行人”）第二届监事会第十一次会议于2021年11月3日以通讯办法举行，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士招集，会议应参与表决监事 3 人，实践参与表决监事 3 人，本次会议的招集、举行契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法令法规和《公司章程》的有关规矩。二、监事会会议审议状况经与会监事投票表决，审议经过了如下抉择：（一）审议经过《关于向2020年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》公司监事会对公司2020年限制性股票鼓励方案（以下简称“本次鼓励方案”）设定的鼓励方针获授限制性股票的条件是否成果进行核对，以为：表决成果：3票赞同，0票对立，0票放弃。特此公告。天合光能股份有限公司监事会2021年11月4日