[创业板有哪些股票]上市公司发行股票非法定障碍

①为什么要非揭露发行股票

根据股票发行方针的不同，能够将股票发行方法分为非揭露发行(Private

placement)与揭露发行(Public

offering)。非揭露发行股票是指上市公司选用非揭露方法，向特定方针发行股票的行为。

非揭露发行股票的特色首要有：一、征集方针的特定性；二、出售方法的约束性。非揭露发行股票的发行方针是特定的，即其出售的方针首要是具有资金、技能、人才等方面优势的组织出资者及其他专业出资者，他们具有较强的自我维护才能，能够做出独立判别和出资决策。其次，非揭露发行的出售方法是有约束的，即一般不能揭露地向不特定的一般出资者进行劝募，然后约束了即便呈现违规行为时其对大众利益构成影响的程度和规划。非揭露发行股票一般是利好,尤其是假如有增发价格假如与二级商场联动,将会推进股票股价。股价的影响要素有许多，如并购重组对股价的影响、股票价格与股票成交量的联系、税收方针对股票商场的影响等。

非揭露发行股票的长处是给予非揭露发行必定的监管豁免，能够在不构成证券法的功用、方针受损的前提下，使发行人大节操省了筹资本钱与时刻，也使监管部分减少了审阅担负，然后能够把监管的精力更多地会集在揭露发行股票的监管、查办违法活动及维护中小出资者上，这在经济上无疑是有用率的。其次，对非揭露发行给予审阅豁免。因为能够获得审阅豁免，然后大大下降筹资本钱，因而关于许多企业来说，非揭露发行具有很大吸引力。例如，一些“创业企业”(START-UPENTERPRISES)尽管具有某种新技能，但因为其高危险性，使得一般出资者往往不肯对这样的企业进行出资。这种企业的价值也往往被轻视。假如它们经过揭露发行股票进行融资，其成功的可能性将不高，杂乱、耗时、费用昂扬的审阅、发表程序更是一道难以逾越的门槛。而非揭露发行则能够为它们供给一条有用的直接融资捷径。有材料证明，美国非揭露发行豁免准则对美国高科技产业的开展起到了重要推进效果。(注：Jennings,Marsh,

Coffee,Securities

Regulation,Cases

and

Materials,7[Thd.pp.340—343.)再比方，当外国企业希望到其他国家的股票商场上筹资时，他国的股票发行审阅、发表程序常常也是最大的妨碍。而非揭露发行则能够使其战胜这一妨碍。近年来，经过非揭露发行方法进入外国股票商场，现已成为证券商场全球化的一种重要方法。

②非揭露发行股票是功德仍是坏事

其归于利好，约束了即便呈现违规行为时其对大众利益构成影响的程度和规划。

股票非揭露发行，仅仅上市公司发行股票的一种方法，不能抽象的说是利好仍是利空。这还要上市公司征集资金的出资方向，以及终究是否落到实处。但股票非揭露发行，关于股价仍是有必定影响的。

非揭露发行股票的特色首要有征集方针的特定性；出售方法的约束性。非揭露发行股票的发行方针为特定的，其出售的方针首要是具有资金、技能、人才等方面优势的组织出资者及其他专业出资者，他们具有较强的自我维护才能，能够做出独立判别和出资决策。拓宽材料：

上市公司存在下列景象之一的，不得非揭露发行股票：

(1)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；

(2)上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除；

(3)上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除；

(4)现任董事、高档办理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或许最近12个月内受到过证券买卖所揭露斥责；

(5)上市公司或其现任董事、高档办理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询；

(6)最近1年及一期财政报表被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计报告。保留定见、否定定见或无法表明定见所触及事项的严峻影响现已消除或许本次发行触及严峻重组的在外；

(7)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。

那么非揭露发行的股票什么时候能够卖？

非揭露发行的股票一般是对组织出资者发行的股票。经过证监会发布的《上市公司非揭露发行股票实施细则》来看，对非揭露发行股票是有专门规则的，比方：假如发行方针是归于下列景象之一的，那么详细发行方针及其认购价格或许定价准则应该由上市公司董事会的非揭露发行股票抉择确认，并需求经过股东大会的同意;而且认购的股份自发行完毕之日起36个月内是不得转让的：(一)是上市公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人;(二)是董事会拟引进的境内外战略出资者；(三)是经过认购本次发行的股份后获得上市公司实践操控权的出资者。发行方针归于以上景象以外的景象的，上市公司应当在获得发行核准批文后，依照规则以竞价的方法确认发行价格和发行方针；而且发行方针认购的股份自发行完毕之日起12个月内不得转让。等限售期过了今后，而且上市公司提早经过商场公告宣告非揭露发行股解禁上市日今后，这些股票才能够上市进行买卖。

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(一)股票经国务院证券监督办理组织核准已揭露发行；

(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；

(三)揭露发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超越人民币四亿元的，揭露发行股份的份额为百分之十以上；

(四)公司最近三年无严峻违法行为，财政会计报告无虚伪记载。证券买卖所能够规则高于前款规则的上市条件，并报国务院证券监督办理组织同意。(一)公司债券的期限为一年以上；(二)公司债券实践发行额不少于人民币五千万元；(三)公司请求债券上市时仍契合法定的公司债券发行条件。

1234不契合。

④非揭露发行股票的非揭露发行股票的条件

上市公司非揭露发行股票的条件

所谓非揭露发行股票，是指上市公司选用非揭露方法，向特定方针发行股票的行为。

（1）发行方针和认购条件

发行方针：

非揭露发行股票的特定方针应当契合股东大会抉择规则的条件，其发行方针不超越10名。其间：

①证券出资基金办理公司以其办理的2只以上基金认购的，视为一个发行方针；

②信托公司作为发行方针，只能以自有资金认购；

③发行方针为境外战略出资者的，应当经国务院相关部分事前同意。

转让约束：

发行方针归于下列景象之一的，详细发行方针及其认购价格或许定价准则应当由上市公司董事会的非揭露发行股票抉择确认，并经股东大会同意；认购的股份自发行完毕之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人；

②经过认购本次发行的股份获得上市公司实践操控权的出资者；

③董事会拟引进的境内外战略出资者。

除上之外的发行方针，上市公司应当在获得发行核准批文后，依照有关规则以竞价方法确认发行价格和发行方针。发行方针认购的股份自发行完毕之日起12个月内不得转让。

发行价格：

发行方针认购本次非揭露发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的90%。

①这儿所称“定价基准日”，是指核算发行底价的基准日。定价基准日能够为关于本次非揭露发行股票的董事会抉择公告日、股东大会抉择公告日，也能够为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

②这儿所称“定价基准日前20个买卖日股票买卖均价”的核算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝定价基准现在20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

（2）上市公司存在下列景象之一的，不得非揭露发行股票：

①本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；

②上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除；

③上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除；

④现任董事、高档办理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或许最近12个月内受到过证券买卖所揭露斥责；

⑤上市公司或其现任董事、高档办理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询；

⑥最近一年及一期财政报表被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计报告。保留定见、否定定见或无法表明定见所触及事项的严峻影响现已消除或许本次发行触及严峻重组的在外；

⑦严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。

⑤请简述在主板和中小板块的上市公司初次揭露发行股票的条件这题求解！

(1)发行人应当是依法建立且合法存续的股份有限公司。

(2)发行人的注册资本已足额交纳，发起人或许股东用作出资的财物的财产权搬运手续已办理完毕，发行人的首要财物不存在严峻权属胶葛。

(3)发行人的生产运营契合法令、行政法规和公司章程的规则，契合国家产业方针。

(4)发行人最近3年内主营事务和董事、高档办理人员没有发生严峻改变，实践操控人没有发生改变。

(5)发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实践操控人分配的股东持有的发行人股份不存在严峻权属胶葛。

上述1—5项归于初次揭露发行股票的主体资格”。

(6)独立性(财物、人员、财政、组织、事务)

(7)发行人具有健全、运转杰出的组织组织

(8)发行人具有继续盈余才能

(9)发行人财政状况杰出

(10)征集资金运用合法

(11)初次揭露发行股票并上市的法定妨碍：

⑥股票发行的条件

股票发行条件：是股票发行者在以股票方法筹集资金时有必要考虑并满意的要素，一般包含初次发行条件、增资发行条件和配股发行条件等。

初次揭露发行股票的条件

我国《证券法》规则，公司揭露发行新股，应当具有健全且运转杰出的组织组织，具有继续盈余才能，财政状况杰出，3年内财政会计文件无虚伪记载，无其他严峻违法行为以及经国务院同意的国务院证券监督办理组织规则的其他条件。

《初次揭露发行股票并上市办理办法》规则，初次揭露发行的发行人应当是依法建立并合法存续的股份有限公司;继续运营时刻应当在3年以上;注册资本已足额交纳;生产运营合法;3年内主营事务、高档办理人员、实践操控人没有严峻改变;股权明晰。发行人应具有财物完好、人员独立、财政独立、组织独立、事务独立的独立性。发行人应标准运转。

发行人财政目标应满意以下要求:

①3个会计年度净利润均为正数且累计超越人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为核算根据;

②接连3个会计年度运营活动发生的现金流量净额累计超越人民币5000万元;或许3个会计年度运营收入累计超越人民币3亿元;

③发行前股本总额不少于人民币3000万元;

④至今接连1期末无形财物(扣除土地运用权、水面饲养权和采矿权等后)占净财物的份额不高于20%;

⑤至今接连1期末不存在未补偿亏本。

初次揭露发行股票并在创业板上市的条件

依照2009年3月发布的《初次揭露发行股票并在创业板上市办理暂行办法》(以下简称《办理办法》)，初次揭露发行股票并在创业板上市首要应契合如下条件:

(1)发行人应当具有必定的盈余才能。为习惯不同类型企业的融资需求，创业板对发行人设置了两项定量成绩目标，以便发行请求人挑选:第一项目标要求发行人至今接连两年接连盈余，至今接连两年净利润累积不少于1000万元，且继续增长;第二项目标要求发行人至今接连1年盈余，且净利润不少于500万元，至今接连1年运营收入不少于5000万元，至今接连两年运营收入增长率均不低于30%。

(2)发行人应当具有必定的规划和存续时刻。根据《证券法》第五十条关于请求股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规则，《办理办法》要求发行人具有必定的财物规划，详细规则至今接连1期末净财物不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规则发行人具有必定的净财物和股本规划，有利于操控商场危险。

《办理办法》规则发行人应具有必定的继续运营记载，详细要求发行人应当是依法建立且继续运营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净财物值折股全体改变为股份有限公司的，继续运营时刻能够从有限责任公司建立之日起核算。

(3)发行人应当主营事务杰出。创业板企业规划小，且处于生长开展阶段，假如事务规划涣散，缺少中心事务，既不利于有用操控危险，也不利于构成中心竞赛力。因而，《办理办法》要求发行人会集有限的资源首要运营一种事务，并着重契合国家产业方针和环境维护方针。一起，要求征集资金只能用于开展主营事务。

(4)对发行人公司管理提出从严要求。根据创业板公司特色，在公司管理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事责任，并清晰控股股东责任。

发行人应当坚持事务、办理层和实践操控人的继续安稳，规则发行人至今接连两年内主营事务和董事、高档办理人员均没有发生严峻改变，实践操控人没有发生改变。

发行人应当财物完好，事务及人员、财政、组织独立，具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能。发行人与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在同业竞赛，以及严峻影响公司独立性或许显失公允的相关买卖。

发行人及其控股股东、实践操控人至今接连3年内不存在危害出资者合法权益和社会公共利益的严峻违法行为。发行人及其控股股东、实践操控人至今接连3年内不存在未经法定机关核准，私行揭露或许变相揭露发行证券，或许有关违法行为尽管发生在之前，但仍处于继续状况的景象。

上市公司揭露发行证券的条件

为标准上市公司证券发行行为，中国证监会于2006年5月拟定并发布《上市公司证券发行办理办法》，对上市公司发行证券的一般性条件及上市公司配股、增发，发行可转化债券、认股权证和债券别离买卖的可转化公司债券以及非揭露发行股票的条件作出了规则。

(1)上市公司揭露发行证券条件的一般规则。包含上市公司组织组织健全、运转杰出;上市公司的盈余才能具有可继续性;上市公司的财政状况杰出;上市公司至今接连36个月内财政会计文件无虚伪记载、不存在严峻违法行为;上市公司征集资金的数额和运用契合规则;上市公司不存在严峻危害出资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

(2)向原股东配售股份(配股)的条件。除一般规则的条件以外，还有以下条件:

①拟配售股份数量不超越本次配售股份前股本总额的30%;

②控股股东应当在股东大会举行前揭露许诺认配股份的数量;

③选用《证券法》规则的代销方法发行。

(3)向不特定方针揭露征集股份(增发)的条件。除一般规则的条件以外，还有以下条件:

①至今接连3个会计年度加权均匀净财物收益率均匀不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润比较以低者为核算根据;

②除经融类企业外，至今接连1期末不存在持有金额较大的买卖性金融财物和可控出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象;

③发行价格应不低于公告招股意向书前20个买卖日公司股票均价或前一买卖日的均价。

(4)发行可转化公司债券的条件。可转化债券按附认股权和债券自身能否分隔买卖可分为别离买卖的可转化债券和非别离买卖的可转化债券。前者是指认股权能够与债券分隔且能够独自转让，但事前要确认认股份额、认股期限和股票购买价格等条件;后者是指认股权不能与债券别离，且不能独自买卖。

除一般规则的条件以外，揭露发行可转化债券还有必要满意以下条件:

①至今接连3个会计年度加权均匀净财物收益率均匀不低于6%，且扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润比较以低者为核算根据;

②本次发行后累计公司债券余额不超越最低1期末净财物额的40%;

③至今接连3个会计年度完成的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

发行别离买卖的可转化债券应当具有以下条件:

①公司至今接连1期末未经审计的净财物不低于人民币15亿元;

②至今接连3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

③至今接连3个会计年度运营活动发生的现金流量净额均匀不少于公司债券1年的利息;

④本次发行后累计公司债券余额不超越至今接连1期末净财物额的40%，估计所附认股权悉数行权后征集的资金总量不超越拟发行公司债务金额。

(5)非揭露发行股票的条件。上市公司非揭露发行股票应契合以下条件:

①发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的90%;

②本次发行的股份自发行完毕之日起，12个月内不得转让;控股股东、实践操控人及其操控的企业认购的股份，36个月内不得转让;

③征集资金运用契合规则;

④本次发行导致上市公司控股权发生改变的，还应当契合中国证监会的其他规则。非揭露发行股票的发行方针不得超越10名。发行方针为境外战略出资者的，应当经国务院相关部分事前同意。

⑦上市公司定向增发股票证监会对该上市公司有什么条件约束和要求

上市公司非揭露发行股票的条件

所谓非揭露发行股票，是指上市公司选用非揭露方法，向特定方针发行股票的行为。非揭露发行股票的特定方针应当契合股东大会抉择规则的条件，其发行方针不超越10名。发行方针为境外战略出资者的，应当经国务院相关部分事前同意。

上市公司非揭露发行股票，应当契合下列规则：

（1）发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的90％;

（2）本次发行的股份自发行完毕之日起，12个月内不得转让；控股股东、实践操控人及其操控的企业认购的股份，36个月内不得转让；

（3）征集资金运用契合有关规则；

（4）本次发即将导致上市公司操控权发生改变的，还应当契合中国证监会的其他规则。

上市公司存在下列景象之一的，不得非揭露发行股票：

（1）本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；

（2）上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除；

（3）上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除；

（4）现任董事、高档办理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或许最近12个月内受到过证券买卖所揭露斥责；

（5）上市公司或其现任董事、高档办理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询；

（6）最近一年及一期财政报表被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计报告。保留定见、否定定见或无法表明定见所触及事项的严峻影响现已消除或许本次发行触及严峻重组的在外；

（7）严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。

⑧公司上市后发现股票发行不契合法定条件或许法定程序

国务院证券监督办理组织发现股票发行不契合法定条件或许法定程序的，不管股票发行、上市与否，均应当吊销发行核准决议，发行人应当依照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

详细可参看《证券法》