[中国银行股吧]上市公司非公开发行股票业务指引修订

A.上市公司非揭露发行股票施行细则的修正

关于修正上市公司严峻财物重组与配套融资相关规矩的抉择

为了贯彻落实《国务院关于促进企业吞并重组的定见》（国发〔2010〕27号）的有关规矩，支撑企业使用本钱市场展开吞并重组，促进职业整合和工业晋级，进一步标准、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买财物的准则规矩，鼓舞上市公司以股权、现金及其他金融立异方法作为吞并重组的付出手法，拓展吞并重组融资途径，进步吞并重组功率。

现就有关事项抉择如下：

一、在《上市公司严峻财物重组办理方法》（以下简称《重组方法》）第十一条后添加一条，作为第十二条：“自操控权产生改变之日起，上市公司向收买人购买的财物总额，占上市公司操控权产生改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额抵达100%以上的，除契合本方法第十条、第四十二条规矩的要求外，上市公司购买的财物对应的运营实体继续运营时刻应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超越人民币2000万元。上市公司购买的财物归于金融、创业出资等特定职业的，由我国证监会另行规矩。

前款规矩的严峻财物重组完成后，上市公司应当契合我国证监会关于上市公司办理与标准运作的相关规矩，在事务、财物、财政、人员、组织等方面独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在同业竞赛或许显失公平的相关买卖。”

二、将《重组方法》第十二条中的“核算前条规矩的份额时”修正为“核算本方法第十一条、第十二条规矩的份额时”。

将该条第一款第（四）项修正为“上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已依照本方法的规矩报经我国证监会核准的财物买卖行为，无须归入累计核算的规模，但本方法第十二条规矩景象在外。”

三、将《重组方法》第十七条中的“上市公司拟进行本方法第二十七条第一款第（一）、（二）项规矩的严峻财物重组以及发行股份购买财物的”修正为“上市公司拟进行本方法第二十八条第一款第（一）至（三）项规矩的严峻财物重组以及发行股份购买财物的”。

四、在《重组方法》第二十七条第一款中添加一项，作为该款的第（一）项：“契合本方法第十二条的规矩”。

五、将《重组方法》第三十五条修正为：“独立财政顾问应当依照我国证监会的相关规矩，对施行严峻财物重组的上市公司实行继续督导责任。继续督导的期限自我国证监会核准本次严峻财物重组之日起，应当不少于一个会计年度。施行本方法第十二条规矩的严峻财物重组，继续督导的期限自我国证监会核准本次严峻财物重组之日起，应当不少于3个会计年度。”

六、在《重组方法》第三十六条中添加一款，作为第二款：“独立财政顾问还应当结合本方法第十二条规矩的严峻财物重组施行完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报发表之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具继续督导定见，向派出组织陈说，并予以公告。”

七、在《重组方法》第四十一条中添加一款，作为第二款：“上市公司为促进职业或许工业整合，增强与现有主营事务的协同效应，在其操控权不产生改变的状况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买财物的买卖金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买财物的买卖金额不低于5000万元人民币。”

八、在《重组方法》第四十一条后添加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买财物的，能够一起征集部分配套资金，其定价方法依照现行相关规矩处理。”

九、将《上市公司非揭露发行股票施行细则》（以下简称《施行细则》）第六条修正为：“发行计划触及我国证监会规矩的严峻财物重组的，其配套融资依照现行相关规矩处理。”

十、本抉择自2011年9月1日起施行。

《重组方法》、《施行细则》依据本抉择作相应的修正，从头发布。

B.上市公司非揭露发行股票之后，时隔多久之后才能够再次非揭露发行进行融资呢有相关规矩吗

依据《上市公司证券发行办理方法》第四十七条的规矩，自我国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券;超越六个月未发行的，核准文件失效，须从头经我国证监会核准后方可发行。因而，上市公司非揭露发行股票在证监会审阅赞同之后，如不能在有用期限内施行，核准文件即失效。

一般状况下，经过董事会提议、股东大会抉择，然后进入证监会发行部审阅，发行部会审阅以往融资资金的账面余额的状况以及募投项意图产能状况等等。可是法定的融资时刻距离是没有规矩的。

C.上市公司非揭露发行股票施行细则中关于发行定价

股份发行是指股份有限公司为建立公司或许筹集资金，依照法令规矩出售股份的行为。依照股份发行意图的不同，股份发行分为建立公司而向发行股份、为扩展公司本钱而向发行股份两种类型。

一、国有企业改组建立股份有限公司请求揭露发行股票的条件

（一）基本条件对建议人的要求：大于或等于3000万、35%

对社会公众发行的份额：大于等于25%、10%

净财物在总资中的份额：大于等于30%

（二）特定条件无形资户在总资中的份额小于等于20%

最近3年接连盈余

(三)建议人与建议方法的界定

依据我国证监会的有关文件(1998年)，关于国有企业改制为股份有限公司的，自1998年起，不能采纳征集建立方法，只能采纳“先:改制运转，后揭露征集”的方式，即国

有企业首先以建议建立方法建立股份有限公司的名义向社会揭露征集股份(发行新股)。

二、增资发行条件

公司增资发行股票，除契合前述公司建立时发行股票的条件外，还应当契合下列条件:前次发行的股份已募足，并距离一年以上；公司在最近三年内接连盈余，并可向股东付出股利；公司在最近三年内财政会计文件无虚伪记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。

三、请求股票上市的法定条件

（一）公司股本总额不少于人民币5000万元

（二）最近三年接连盈余。

（三）持有股票面值1000元以上的股东人数不少欲1000人。

（四）向社会公众发行的部分不少欲公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超越人民币4亿元的，向社会公众发行部分的份额为15%（留意股份发行为10%）以上。

(五)公司最近3年无严峻违法行为，财政会计报表无虚伪记载。

D.上市公司非揭露发行股票的条件

上市公司非揭露发行股票的条件

所谓非揭露发行股票，是指上市公司选用非揭露方法，向特定目标发行股票的行为。

（1）发行目标和认购条件

发行目标：

非揭露发行股票的特定目标应当契合股东大会抉择规矩的条件，其发行目标不超越10名。其间：

①证券出资基金办理公司以其办理的2只以上基金认购的，视为一个发行目标；

②信托公司作为发行目标，只能以自有资金认购；

③发行目标为境外战略出资者的，应当经国务院相关部分事前赞同。

转让约束：

发行目标归于下列景象之一的，详细发行目标及其认购价格或许定价准则应当由上市公司董事会的非揭露发行股票抉择承认，并经股东大会赞同；认购的股份自发行完毕之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人；

②经过认购本次发行的股份获得上市公司实践操控权的出资者；

③董事会拟引进的境内外战略出资者。

除上之外的发行目标，上市公司应当在获得发行核准批文后，依照有关规矩以竞价方法承认发行价格和发行目标。发行目标认购的股份自发行完毕之日起12个月内不得转让。

发行价格：

发行目标认购本次非揭露发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的90%。

①这儿所称“定价基准日”，是指核算发行底价的基准日。定价基准日能够为关于本次非揭露发行股票的董事会抉择公告日、股东大会抉择公告日，也能够为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

②这儿所称“定价基准日前20个买卖日股票买卖均价”的核算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝定价基准现在20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

（2）上市公司存在下列景象之一的，不得非揭露发行股票：

①本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；

②上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除；

③上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除；

④现任董事、高档办理人员最近36个月内受到过我国证监会的行政处罚，或许最近12个月内受到过证券买卖所揭露斥责；

⑤上市公司或其现任董事、高档办理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询；

⑥最近一年及一期财政报表被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说。保留定见、否定定见或无法表明定见所触及事项的严峻影响现已消除或许本次发行触及严峻重组的在外；

⑦严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。

E.上市公司非揭露发行股票施行细则的附件

上市公司非揭露发行股票请求文件目录

第一章发行人的请求陈说及相关文件

1-1发行人请求陈说

1-2本次发行的董事会抉择和股东大会抉择

1-3本次非揭露发行股票预案

1-4公告的其他相关信息发表文件

第二章保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2保荐人尽职查询陈说

2-3发行人律师出具的法令定见书

2-4发行人律师工作陈说

第三章财政信息相关文件

3-1发行人最近1年的财政陈说和审计陈说及最近一期的财政陈说

3-2最近3年一期的比较式财政报表（包含兼并报表和母公司报表）

3-3本次收买财物相关的最近1年一期的财政陈说及其审计陈说、财物评价陈说

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留定见审计陈说的弥补定见

3-5会计师事务所关于前次征集资金使用状况的专项陈说

第四章其他文件

4-1有关部分对征集资金出资项意图批阅、核准或存案文件

4-2特定职业主管部分出具的监管定见书

4-3国务院相关主管部分关于引进境外战略出资者的赞同文件

4-4附条件收效的股份认购合同

4-5附条件收效的财物转让合同

4-6发行人整体董事对相关请求文件真实性、准确性和完整性的承诺书

编制阐明：

前述请求文件目录是对发行请求文件的最低要求，我国证监会依据审阅需求,能够要求发行人和中介组织弥补资料。某些资料对发行人不适用的，可不用供给，但应作出书面阐明。保荐组织报送请求文件，初度报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。《认购约请书》和《申购报价单》范本

[*]股份有限公司非揭露发行股票认购约请书

经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次暂时股东大会（简称“股东大会”）赞同，拟向特定出资者非揭露发行股票（简称“本次发行”）。本次发行现已我国证监会核准。现宣布认购约请书（简称“本约请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的详细事项，敬请仔细阅览：

一、认购目标与条件

1.认购目标

本次发行的认购目标为[*]。

2.认购数量

每一特定出资者的最低有用认购数量不得低于[*]万股，超越[*]万股的有必要是[*]万股的整数倍。每一特定出资者最多认购数量不得超越[*]万股。

3.认购价格

本次发行价格依据本约请书第三部分所规矩的程序和规矩承认。

二、认购时刻组织

1.接到本约请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方法发至本公司（传真号：[*]）。

2.本公司收到《申购报价单》后，依据我国证监会的有关规矩和本约请书第三部分所规矩的程序和规矩承认本次发行的价格、终究发行目标和股份分配数量，并于承认上述成果后赶快向终究发行目标宣布《缴款通知书》。

3.发行目标收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规矩的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（详细帐户为：[*]）。认购款未准时到帐的，视为抛弃认购。

三、发行价格、发行目标及分配股数的承认程序和规矩

1.本次申报价格

本次申报价格应不低于每股[*]元。

（认购人能够在该价格基础上，依据不同的认购股份数量，以添加[*]元的整数倍的方式承认其申报价格，每个认购人申报的价格不超越三档。）

2.认购承认程序与规矩

（此处保荐人和上市公司应清晰奉告承认终究认购价格、发行目标及其分配数量的程序和规矩。该程序和规矩应当公平、公平，契合我国证监会的有关规矩）

四、特别提示

1.凡抉择参与本次认购的认购人须对本约请书所附《申购报价单》签字承认并加盖公章，并将《申购报价单》于[*]年[*]月[*]日[*]时前传真至本公司。

2.凡被承认为终究发行目标的认购人，有必要在《缴款通知书》指定的时刻将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为保证认购款能在规矩时刻内足额抵达指定的银行帐户，请在收到本约请书的传真件后赶快预备汇款事宜。

3.本约请书所附《申购报价单》为无条件承认书，接受人一旦申报，即有法令效力。

4.本约请书的宣布、《申购报价单》的接纳、《缴款通知书》的宣布、发行价格、发行目标及分配股数的承认等认购事宜，由[*]律师事务所进行法令见证。

《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。

5.本次认购的联系人：[*]，电话：[*]，传真号：[*]

股份有限公司保荐代表人（**证券公司）

[*]年[*]月[*]日

本认购约请书附件：申购报价单

致：[*]股份有限公司

我单位收到并已详细阅览了贵方于[*]年[*]月[*]日宣布的《[*]股份有限公司非揭露发行股票认购约请书》和贵公司[*]年度第[*]次暂时股东大会的相关公告。经研讨，赞同按贵方承认的条件参与此次认购，自己在此承认：

一、赞同《[*]股份有限公司非揭露发行股票认购约请书》所承认的认购条件与规矩。

二、赞同：

1.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）

2.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）

3.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）

三、赞同按贵方终究承认的认购数量和时刻交纳认购款。

四、我方联系人：

电话：

手机：

传真：

公司（公章）

法定代表人或其授权代表、或自己签署

年月日

F.上市公司非揭露发行股票施行细则的简介

证监发行字[2007]302号

我国证券监督办理委员会令

第73号

我国证券监督办理委员会主席：尚福林

二○一一年八月一日

G.上市公司非揭露发行股票，要怎么定价，有什么新规矩

非揭露发行股票定价

非揭露发行股票的发行底价为定价基准日前20个买卖日公司股票均价的90%，实践发行价不得低于发行底价。

由于非揭露发行股票的价格比较挨近定价时的股票价格，一般不需求进行除权。

但非揭露发行股票定价后到实践发行前，上市公司股票产生除权的，非揭露发行股票的价格也应该相应调整。

H.上市公司非揭露发行股票提交证监会审阅一般需求多长时刻，有没有相关法令规矩

正常三个月。

详细流程：提交证监会核准，股东大会抉择经往后，上市公司延聘保荐人和律师合作公司编制请求资料，连同保荐定见书和法令定见书提交证监会审阅。证监会自上市公司报送请求资料后，一般在5个工作日内，抉择是否受理，受理后二周左右会组织一次碰头会，请上市公司的高管和证监会领导、事务处长及审阅员交流审阅流程。碰头会后当天或次日组织内部的审阅会，就上市公司再融资中存在的问题进行评论，然后向公司出具反应定见。收到上市公司对反应定见的回复后，一般在一周左右组织初审陈说评论会抉择初审陈说的主要内容。会后10天左右组织发审会，并对再融资进行终究的表决，一般15天后做出核准抉择。对上市公司再融资的投向归于国家宏观调控的工业的，证监会需求寻求国家发改委的定见。

I.上市公司非揭露发行股票购买财物的锁定时究竟多长

锁定时主要有两种方式：一是大股东认购的非揭露增发股票，锁定时为发行之日起的36个月；二是战略出资者认购的非揭露增发股票，锁定时为发行之日起的12个月。所谓战略出资者是指法人组织或自然人。

例如300080新大新材2013年5月非揭露发行股票，大股东我国平煤神马动力化工集团有限公司和平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司认购的非揭露增发股票，锁定时为发行之日起的36个月；而自然人张鹤顶等、以及郑州汉威光电技能有限公司等十几家组织出资者认购的非揭露增发股票，锁定时为发行之日起的12个月。