凯乐科技：北京达辉律师事务所关于公司发行股份及付出现金购买财物并征集配
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北京达辉律师事务所
弥补法律定见(三)
2015年2月
北京达辉律师事务所
关于湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的
弥补法律定见(三)致:湖北凯乐科技股份有限公司
本所承受湖北凯乐科技股份有限公司(“上市公司”或“凯乐科技”)托付,担任凯乐科技发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖(“本次买卖”)的专项法律顾问。本所已于2014年10月24日就本次买卖出具了达辉京证字[2014]第6号《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的法律定见》(“《法律定见》”),并于2014年11月12日、2015年1月26日别离出具了达辉京证字[2014]第6-1号《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的弥补法律定见(一)》(“《弥补法律定见(一)》”),以及达辉京证字[2014]第6-2号《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的弥补法律定见(二)》(“《弥补法律定见(二)》”)。
2015年2月6日,凯乐科技举行第八届董事会第十次会议,审议经过了《关于调整发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖计划的计划》,赞同公司对本次买卖的计划进行调整,调减配套融资金额及股份发行数量。有鉴于此,本所特出具本弥补法律定见。本弥补法律定见是对本所已出具的《法律定见》、《弥补法律定见(一)》及《弥补法律定见(二)》的弥补。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重组管理办法》等规则及本弥补法律定见出具日曾经现已产生或存在的现实,严厉实行了法定责任,遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则,进行了充沛的核对验证,确保本法律定见所确定的现实实在、精确、完好,所宣布的结论性定见合法、精确,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并承当相应法律责任。
除特别阐明外,本弥补法律定见所运用的用语及其界说均与《法律定见》、《弥补法律定见(一)》及《弥补法律定见(二)》共同,本所律师在《法律定见》、《弥补法律定见(一)》及《弥补法律定见(二)》中作出的各项声明均适用于本弥补法律定见。本所赞同将本弥补法律定见作为上市公司本次买卖请求所必备的法定文件,随其他请求材料同时上报中国证监会。
鉴于上述,本所现宣布弥补法律定见如下:一、本次买卖调整前的计划
经凯乐科技于2014年10月25日举行的第八届董事会第五次会议及2014年11月10
日举行的2014年第一次暂时股东大会审议经过,本次买卖中凯乐科技拟征集配套资
金总额为28,600万元,其间12,900万元用于付出本次买卖的现金对价,15,700万元
用于弥补上市公司营运资金,增强重组后上市公司继续运营才能。依据上述调整前
的计划,以7.06元/股的发行价格核算,本次征集配套资金发行股份数量为4,050.99
万股,终究发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下:
序号认购目标称号认购股份数量(万股)认购金额(万元)
1科达商贸3,342.7723,600.00
2久银出资508.223,588.00
3陈清100.00706.00
4金娅100.00706.00
算计4,050.9928,600.00
定价基准日至本次股票发行期间,凯乐科技如有派息、送股、本钱公积金转增股本
等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。二、本次买卖计划的调整
经凯乐科技于2015年2月6日举行的第八届董事会第十次会议审议经过,凯乐科技
将本次买卖中配套征集资金金额及运用计划调整,削减征集配套资金的组织。调整
后,凯乐科技拟征集配套资金总额为25,200万元,其间12,900万元用于付出本次交
易的现金对价,12,300万元用于弥补上市公司营运资金,增强重组后上市公司继续
运营才能。依据上述调整后的计划,以7.06元/股的发行价格核算,本次征集配套资
金发行股份数量为3,569.42万股,终究发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
1科达商贸2,946.1820,800.00
2久银出资453.263,200.00
3陈清84.99600.00
4金娅84.99600.00
算计3,569.4225,200.00
等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
三、本次重组计划调整实行的相关程序
2015年2月6日,凯乐科技举行第八届董事会第十次会议,审议经过了《关于调整
发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖计划的计划》。
本次调减配套融资归于凯乐科技2014年第一次暂时股东大会授权董事会全权处理本
次买卖相关事项的的授权规模之内,无需另行举行股东大会审议。
四、本次重组计划调整不构成重组计划的严重调整
依据中国证监会于2013年2月5日发布的《配套征集资金计划调整是否构成原重组
计划的严重调整》回答中的阐明,调减和撤销配套融资不构成重组计划的严重调整。
综上,本所以为,凯乐科技本次配套征集资金计划调整不构成对本次买卖计划的重
大调整,该等计划调整现已凯乐科技第八届董事会第十次会议审议经过,合法、有
效。本弥补法律定见正本六份。
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