[宜科科技汉麻]华鑫信托德豪润达股吧(华鑫信托入股德豪润达)

证券代码：002005证券简称：ST德豪编号：2021—26

本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的重视函》(中小板重视函第113号)(以下简称“《重视函》”)，《重视函》的内容如下：

2021年2月25日，你公司宣布《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》，你公司控股股东芜湖德豪出资持有的221,007,786股公司股票将于2021年3月26日至3月28日在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao）进行揭露拍卖，本次被司法拍卖的股份占芜湖德豪出资持有公司股份的78.15%，占公司总股本的12.52%。若上述公司股票拍卖结束，将或许导致公司控股股东、实践操控人发生变化。我部对此表明重视。请你公司仔细核对并弥补阐明以下问题：

2、你公司控股股东、实践操控人已采纳或拟采纳何种办法保持上市公司操控权的安稳。

3、你公司以为需阐明的其他事项。

本公司已按深圳证券交易所的要求对《重视函》进行了回复，现将对《重视函》的回复公告如下：

问题1：你公司实践操控人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六条规则的不得担任公司董事的景象。请律师宣布专业定见。

答复：

依据公司陈说，公司先后于2021年2月10日、2021年2月25日宣布了《关于公司控股股东及实践操控人被列入失期被实行人的公告》《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》。

公司的上述公告内容显现：

1.2017年公司发动定向增发项目，增发认购方华鑫世界信任有限公司（“华鑫世界”）要求公司控股股东芜湖德豪出资有限公司（“芜湖德豪出资”）以及实践操控人王冬雷先生为其信任本金及收益供给担保。为确保上市公司持续发展及定向增发的顺畅施行，芜湖德豪出资及王冬雷先生与华鑫世界签署了相关协议。现芜湖德豪出资及王冬雷先生因对该次定向增发股票的认购方华鑫世界给予增信担保而引起的债款纠纷，被北京市第二中级人民法院列入失期被实行人名单，所依据实行文号为(2020)京民终251号、(2020)京民终252号、(2020)京民终253号，失期被实行人行为详细景象为“违背产业陈述准则”。

2.公司控股股东及实践操控人对法院的确定适用法令是否恰当及在实行判定中将芜湖德豪出资及王冬雷先生列为失期被实行人的行为存在贰言，现芜湖德豪出资及王冬雷先生拟向最高人民法院提出申述，相关准备作业正在进行中。

3.公司于2021年2月24日接到芜湖德豪出资告诉：芜湖德豪出资经过查询阿里拍卖网站得悉，北京市第二中级人民法院已就上述案子判定的实行在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao）发布了股权拍卖公告，将于2021年3月26日至3月28日揭露拍卖芜湖德豪出资持有的221,007,786股公司股票（占芜湖德豪出资所持公司股份的78.15%，占公司股份总数的12.52%）。

北京市中银（珠海）律师事务所（以下简称“中银”）律师剖析定见：

1.上述案子系公司控股股东及实践操控人为上市公司顺畅施行定向增发，承当了给予定向增发认购方增信担保的责任，在公司股价持续跌落情况下，华鑫世界要求芜湖德豪出资付出补仓确保金，因而引起纠纷。

2.《公司法》第一百四十六条规则“有下列景象之一的，不得担任公司的董事、监事、高档管理人员：

（一）无民事行为能力或许约束民事行为能力；

（二）因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，实行期满未逾五年，或许因违法被剥夺政治权力，实行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年；

（四）担任因违法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债款到期未清偿。

公司违背前款规则推举、派遣董事、监事或许聘任高档管理人员的，该推举、派遣或许聘任无效。

董事、监事、高档管理人员在任职期间呈现本条第一款所列景象的，公司应当截然不同其职务”。

中银律师观念和定见

1.公司控股股东及实践操控人存在大额负债危险，但上述债款原因是为上市公司定向增发供给的担保。法院已发布了股权拍卖公告，将于2021年3月26日至3月28日揭露拍卖芜湖德豪出资持有的公司股票。而控股股东及实践操控人拟向最高人民法院提出申述，相关申述作业正在进行中；上述拍卖时刻间隔本回复定见出具日仅剩约20天时刻，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规则的“个人所负数额较大的债款到期未清偿”的景象没有终究清晰，现阶段实践操控人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规则的公司董监高任职法令妨碍景象。

2.依据《公司法》及公司《公司章程》，推举和替换非由职工代表担任的董事归于股东大会的职权。王冬雷先生在未经法定程序被革除董事前，应持续实行上市公司董事责任，包含到会董事会行使董事权力，这是法令对上市公司董事的要求。

3.在现阶段公司所在杂乱的情况下，王冬雷先生更应尽全部尽力勤勉尽责实行董事责任，直至离任。

综上，中银律师以为，公司控股股东芜湖德豪出资及实践操控人王冬雷先生为公司定向增发事项供给担保，导致被列入失期被实行人，其所持公司股票将于2021年3月26日至3月28日被法院公告进行拍卖，控股股东及实践操控人已提起申述，不扫除申述成功的或许性，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规则的“个人所负数额较大的债款到期未清偿”的景象没有终究清晰，现阶段公司实践操控人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规则的公司董监高任职法令妨碍景象；在现阶段公司所在杂乱的情况下，王冬雷先生更应尽全部尽力勤勉尽责实行董事责任，直至离任。

问题2、你公司控股股东、实践操控人已采纳或拟采纳何种办法保持上市公司操控权的安稳。

答复：

2017年公司发动定向增发项目，增发认购方华鑫世界要求芜湖德豪出资以及实践操控人王冬雷先生为信任本金及收益供给担保。为确保上市公司持续发展及定向增发的顺畅施行，芜湖德豪出资及王冬雷先生为该次定向增发股票的认购方华鑫世界给予增信担保而引起债款纠纷。公司控股股东及实践操控人对法院的确定适用法令是否恰当及在实行判定中将芜湖德豪出资及王冬雷先生列为失期被实行人的行为存在贰言，现芜湖德豪出资及王冬雷先生拟向最高人民法院提出申述，相关申述作业正在进行中。公司于2021年2月24日接到公司控股股东芜湖德豪出资告诉：芜湖德豪出资经过查询阿里拍卖网站得悉，北京市第二中级人民法院已就华鑫世界与芜湖德豪出资关于证券交易合同纠纷（因增信担保而引起债款纠纷），在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao）发布了股权拍卖公告，将揭露拍卖芜湖德豪出资持有的221,007,786股公司股票（占芜湖德豪出资所持公司股份的78.15%，占公司股份总数的12.52%，上述股份已被司法冻住及轮候冻住）。

针对上述拍卖事项，若控股股东、实践操控人采纳相关办法保持上市公司操控权的安稳性，公司将及时实行信息宣布责任。

公司的指定信息宣布媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息宣布媒体上刊登的公告为准。请广阔出资者径直出资危险！

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司

董事会

2021年3月8日