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天茂集团股价倒挂差价高达23%，以及兼并方案两边开展情况的巨大差异，或许才是方案停止的真实原因

出品|每日财报

作者|李德胜白晓旭

精心预备了4年，刘益谦的稳妥上市梦仍是失败。

这位素有“本钱猎豹”之称的大佬，4年前就谋划把国华人寿稳妥股份有限公司（以下简称“国华人寿”）全体上市。不过，商场的风云变幻，让其稳扎稳打的方案戛可是止。

抄底救市，埋下伏笔

2015年6月30日，刘益谦在微信朋友圈晒了一张走入股票买卖室的相片，题图“十二年初一遭”。

几天后，刘益谦在朋友圈发了一段长文，把自己称为我国本钱商场开展壮大的既得利益者，理应参加维稳，而且宣称现已在股市里砸下十亿，隔天将继续加仓。

在承受媒体采访时，刘益谦表明想为救市尽绵薄之力：“自己最自豪的事儿，是对自己的儿子说，自己当年参加了安稳商场。”

依据《每日财报》的计算，与刘益谦救市照应的，是二级商场频频传出国华人寿举牌的音讯——7月份拿下天宸股份、国农科技、有研新材；8月，拿下东湖高新，华鑫股份，新世界，加上对海航科技、鸿达兴业和龙宇燃油3只股定增，短短两个月，国华人寿就砸下了高达65亿险资。

也正是这场救市，为接下来国华人寿遭受的种种困难，埋下了伏笔，并迫使刘益谦在接下来的几年中继续为国华人寿寻访本钱活水。

《每日财报》注意到，2016年一季度，国华人寿持仓报表财物浮盈动摇反常剧烈，其从其他归纳损益科目中表现的2015年的浮盈54.76亿下降至13.05亿，导致净财物一度从103亿缩水到70亿不到。

不巧的是，雷厉风行的“偿二代”稳妥监管办法刚好于其时正式落地，国华人寿的偿付能力直接亮起红灯，关于净财物大幅缩水的国华人寿来说，2016年3月31日将是国华人寿的“大限之期”。

偿付“大限”将至，国资驰援救火

总算，2016年2月，刘益谦配偶耗时1年的增发方案尘埃落定，国华人寿取得刘益谦配偶增资25.5亿；除此之外，国华人寿觅得了海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三家增资方算计增资14.5亿元，算计40亿本钱金已然备齐。

2016月4月1日，保监会总算宣告批复国华人寿40亿增资，而依据企查查途径，刘益谦配偶以及上述三家法人增资的时刻，刚好为2016年3月31日。国华人寿简直在最终一秒搞定了监管层核准增资事宜。

但即便如此，“偿二代”系统下，取得增资后的国华人寿2016年一季度末中心偿付力为101.98%，归纳偿付充足率为117.54%；2016年二季度，国华人寿偿付力再次下降，中心充足率破百至99.91%，归纳下降至114.64%，直接跌破监管层对归纳偿付率120%以上的要求。

即便到了2018年，国华人寿账面取得年度净利润20.55亿元——但这仍缺乏以归纳这一年国华人寿的溃败。2018年财报，国华人寿其他归纳损益税后净额为-29.42亿，折算下来，好像国华人寿一年运营最终倒亏了近9个亿。

也是在2018年，国华人寿净财物由148亿下降到138亿。国华人寿的中心，归纳偿付充足率则别离跌到118.24%和128.20%，再度迫临“大限”。

所以2018年中旬，刘益谦开端挑选弯道超车。他接洽上了湖北国资方面的公司，后者乐意代替海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信成为新的国华人寿增资股东。2018年12月，天茂集团发布公告，武汉地产开宣告资，湖北宏泰，江岸国资算计增资46.55亿元驰援国华人寿，以此预算，其时国华人寿估值已然到达433亿元。

而且为表诚心，刘益谦居然直接将国华人寿的运营范围改为湖北武汉，征引理由为“看好中部兴起带来的开展机会”。在觅得国资援助后，重组进展一会儿就得到提高。

四载“追梦”，稳扎稳打

法人股大王、定增大神、艺术保藏大拿，都是刘益谦曩昔的称谓。对近年来想为国华人寿不断奔走的刘益谦来说，“A股上市稳妥公司”才是他最想要的。

2019年8月份，天茂集团发布公告称，拟经过向控股子公司国华人寿的6家股东发行股份、可转化债券及支付现金等方法，吸收兼并国华人寿。若买卖顺利完结，国华人寿有望完结全体上市，成为A股商场第6家上市险企。

刘益谦在天茂集团发布对国华人寿兼并吸收的公告之后，于微信朋友圈宣告心声：“入主天茂19年，支付汗水烦恼，今面目一新，尽力成为第六家稳妥上市公司。”

“天茂集团吸收兼并国华人寿，国华人寿曲线上市”这一方案实践由来已久，为了这个局，刘益谦早已蓄势多年。

早在2016年2月，天茂集团就完结非公开发行股票上市，征集资金98.5亿元用于收买国华人寿43.86%的股权并对其增资，持股份额增至51%。由此，天茂集团主营事务转型为稳妥、医药和化工事务。

为完结国华人寿全体上市方针，天茂集团开端了“雷厉风行”地预备作业。2018年2月10日，天茂集团别离将持有的荆门和程买卖、荆门天励出资、荆门天睿出资；紫光立异出资有限公司8%股权；悉数转让给上海陇傅实业有限公司。

2018年11月27日，将安盛天平财险9.2511%股权给法国安盛集团。2019年7月份，天茂集团又先后将旗下医药和化工事务子公司转出，相关高管辞去职务，退出相关事务。

至此，天茂集团完结了出清财险股权，剥离的原有事务的两大过程，离借壳上市基本上只差临门一脚。可是，天不遂人愿，在近来的最新公告里，天茂集团忽然决议停止买卖。

股价倒挂，上市停滞

关于本次严重财物重组停止，天茂集团表明，本次严重财物重组历时较长，在本次严重财物重组期间，外部本钱商场环境发生了较大改变，部分买卖对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等中心条款提出了新的定见，买卖对方无法在原定方案时刻内与公司就此达到共同。

可是外部本钱环境的改变并缺乏以解说本次吸收兼并上市方案停止。或许天茂集团股价倒挂，以及兼并方案两边开展情况的巨大差异，才是方案停止的真实原因。

财报数据显现，国华人寿2019年完结保费收入376.96亿元，同比增加9.18%，完结净利润22.16亿元，同比增加7.8%。

天茂集团持有国华人寿51%的股权，具有肯定控制权。可是天茂集团的股价，除上一年宣告吸收兼并前后股价跳高上涨以外，股价全体出现跌落趋势，公司市值也从停牌前的353亿，跌至2020年5月26日的256亿，缩水近百亿。

到5月28日，天茂集团收盘价为4.88元/股，总市值256亿，而之前增资预案中的吸并价格为6.3元/股，股价倒挂起伏达23%，六方股东显着不肯花钱“吃哑巴亏”。

依照2018年天茂集团与湖北国资联手增资国华人寿时的买卖价格计算，国华人寿全体估值近440亿元。而天茂集团持有国华人寿51%股权，现在总市值256亿，完结吸收兼并后，国华人寿的全体估值至多为500亿，湖北国资增资增幅较一年半前比较缺乏15%。而假如再算上国华人寿曩昔两年的财物增加，依照市价吸收兼并的湖北国资显着是在贱价贱卖。

天茂人事地震，国华有隐忧

除停止吸收国华人寿外，天茂集团还宣告了“人事地震”。

公告显现，天茂集团董事会于5月26日收到公司副董事长、董事兼总经理肖云华、董事兼财务总监易廷浩和董事刘斌的书面辞去职务请求。三位董事一起离任，公告显现，辞去职务理由均为作业变化。

这预示着，跟着原有事务退出，相关高管辞去职务，天茂集团现已无法回头。

依据2019年年报信息，国华人寿经营收入达489.78亿元，占天茂集团兼并报表总收入高达97.58%。这说明天茂集团除了国华人寿的股权外，已成为名副其实的“壳”公司。

另一端国华人寿的中心偿付能力充足率，曾在2018年一度低位到115.6%，简直触及监管的红线。十万火急下，这才有了湖北国资进场、注册地迁楚的往事。

可是，2020开年一场出人意料的疫情，再次打乱国华人寿的节奏。公告显现，本年国华人寿的保费收入有显着的下滑趋势。前四个月累计原稳妥保费收入173.41亿元，比照上一年同期的210.9亿元，降幅超越两成。

主要原因，则与国华人寿的途径有关。公司主攻银保途径，即走银行货台方法售卖稳妥产品，疫情发生的线下冲击，直接构成协作堕入冰点。

近年来，银保途径的收入奉献占比悉数超越90%。该形式的长处，在于不必消耗巨大人力本钱，就能收效保单的增加；缺陷也很显着，一旦银行缩短稳妥产品的推行力度，公司只能被迫承受途径费用的上调。

为了保护与银行的“友谊”，国华人寿不断加大烧钱力度。2017至2019年，银保途径的手续费及佣钱开销，别离为19亿元、12亿元、35.43亿元。

国华人寿的应对之策有两种，一是完善自有途径，削减对银保途径依靠；二开展长期期缴产品，简单说，便是拉长保单期限，与主打短期的银保途径产品构成错位，优化全体结构；可是优化需求规模化资金做后垫，这关于不上市的国华人寿将是一个难题。

现在失去了上市这一融资途径的国华人寿，该何去何从呢？