上海联合产权交易所[东兴证券]东兴证券

近期，四川省新动力动力股份有限公司（证券简称：川能动力；证券代码：000155.SZ）展开收买控股子公司少量股东股权并购事项。其间，公司将向东方电气购买其持有的控股子公司川能风电20%股权；向明永出资购买其持有的川能风电10%股权，以及川能风电部属子公司美姑动力26%股权和盐边动力5%股权，算计生意对价为22.65亿元。

但经咱们研讨发现，2019年至2021年，资产重组陈述书发表的部分收买标的部属部分风电场的发/售电量都出现显着下降趋势，但评价组织以收益法评价收买标的股权价值时，估计标的公司未来收入却以上述风电场发/售电量坚持稳定的假定为根底。资产重组陈述书发表的部分相关生意数据存在诸多对立。此外，陈述期内，川能动力、控股股东和标的公司的多名董监高因涉嫌违法违纪遭立案查询、处置。

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资产评价所根据的发/售电量假定是否合理？

资产重组陈述书显现，标的公司四川省能投盐边新动力开发有限公司（以下简称：盐边动力）为标的公司四川省能投风电开发有限公司（以下简称：川能风电）持有95%股权的控股子公司。

到2022年9月末，盐边动力共有3处已投入使用的风电场，包含“大面山一期风电场”“大面山二期风电场”和“大面山三期风电场”。

除“大面山三期风电场”于2020年新建成投入使用之外，其他2处风电场的年发电量都呈继续下降趋势。以“大面山一期风电场”为例，2019年至2021年，该风电场发电量别离为9967.54万千瓦时、9320.08万千瓦时和7355.99万千瓦时，三年内发电量累计跌幅为26.20%。按相同办法核算，上述三年内，“大面山二期风电场”的发电量累计跌幅为13.67%。

但在盐边动力股权价值评价过程中，资产重组陈述书显现，2023年至2026年，上述2处风电场的发电量一直未变，别离为8182.16万千瓦时和24006.09万千瓦时。与上述2019年至2021年期间实践的风电场发电量变化趋势显着不一致。

无独有偶，除了对盐边动力未来风电场发电量的猜测存在偏高之嫌外，资产重组陈述书发表的标的公司川能风电部属控股子公司四川省能投会东新动力开发有限公司（以下简称：会东动力）的猜测风电场售电量或也与实践状况不符。

资产重组陈述书显现，2019年至2021年，会东动力旗下“鲁北电站”售电量别离为17621.07万千瓦时、17559.86万千瓦时和15133.75万千瓦时，三年内累计降幅为14.12%。

但资产重组陈述书在“售电量猜测”中又显现，2023年至2026年，猜测“鲁北电站”售电量一直为15813.26万千瓦时。

上述资产评价的收入猜测根底与前史事务数据变化趋势不相契合，这一状况与2023年6月15日上会被否的大地海洋（证券代码：301068.SZ）具有相似性，资产定价公允性存疑，正是大地海洋并购被否的两大原因之一。

相关生意数据频现对立

资产重组陈述书在“相关生意具体状况”中显现，2022年和2023年前4月，标的公司川能风电对相关方四川省能投攀枝花水电开发有限公司（以下简称：攀枝花水电）的出售额别离为12.08万元和1.97万元。

但资产重组陈述书在“前五名客户的出售状况”中又显现，上述一年一期内，川能风电对攀枝花水电的出售金额别离为105.19万元和559.13万元。

两相比较，“前五名客户的出售状况”中发表的对相关方出售金额（105.19万元和559.13万元），比“相关生意具体状况”中发表对同一相关方的相关出售额（12.08万元和1.97万元），别离高了770.78%和28282.23%！

此外，资产重组陈述书在“首要原材料及动力供应状况”中显现，2021年和2022年，川能风电向其相关股东东方电气（证券代码：600875.SH）及其操控下企业的收购金额别离为4.07亿元和4259.56万元。

但东方电气2021年和2022年年报显现，上述两年内，川能风电（年报称：川能投风电）一直为该上市公司联营企业，是其确定的相关方，但两份年报都未发表任何东方电气与川能风电之间的相关生意。那么上述资产重组陈述书发表的相关收购又从何而来呢？

上市公司、控股股东和标的公司董监高频涉违法违规

2023年2月7日，四川省纪委监委发表，川能动力控股股东四川省动力出资集团有限责任公司（以下简称：四川能投）原总经济师张某某因涉嫌严峻违纪违法，正在承受纪律检查和督查查询。

该公告显现，2021年3月至2023年2月，张某某担任川能动力委书记、董事长。也就是说，上述并购重组事项陈述期内（2021年至2023年4月）张某某为上市公司在任董事长。

但资产重组陈述书对上市公司董事长被纪委监委立案查询一事却未供给任何信息发表。

此外，2021年3月3日，四川省纪委监委公告，四川能投原副总经理李某某因严峻违纪违法被开除籍。

该公告显现，李某某存在收受礼金，使用职务便当为他人在工程项目承包、办公楼生意等方面获取利益并收受资产，数额特别巨大等问题。经相关领导部门研讨决定，给予李某某开除籍处置；由四川能投免除与其劳动合同联系；收缴其违纪违法所得；将其涉嫌违法问题移交检察机关依法检查起诉。

2020年8月26日，四川省纪委监委发表的李某某承受纪律检查和督查查询公告显现，2014年1月至2019年3月，李某某长时间担任标的公司川能风电的委书记、董事长。

2023年5月23日，四川省纪委监委又公告，经过对四川能投原副总经理宗某某严峻违纪违法问题进行立案检查查询，发现宗某某严峻违背的纪律，构成职务违法并涉嫌纳贿违法。经领导部门研讨决定，给予宗某某开除籍、公职处置；收缴其违纪违法所得；将其涉嫌违法问题移交检察机关依法检查起诉。