[三峡全通事件]企业改制是什么意思(企业改制重组是什么意思)

王先生有丰盛的技能、商场等资源，现已出资建立了一人有限公司，运营状况良好。考虑到扩展运营规划、融资、将来上市等需求，王先生现已与意向出资者谈好，拟将一人有限公司改制为多人有限公司或股份有限公司，且意向出资者也看好王先生及现一人公司的资源和开展前景，乐意代王先生补足现已抽回的出资，并代王先生付出新的增资。法令顾问受托为此提出定见，起草了相关文件。

致：北京王先生

时刻：2009年2月19日

关于您提及的一人有限公司“改制”触及的有关问题，现依据法令，答复如下：

1.从广义上讲，将您的一人公司改为多人持股公司，也算是一种改制。但从狭义上讲，一般所说的改制首要针对的是国有、团体、联营单位革新为公司制企业。按北京市工商局的要求，您的这种做法是一种公司改动挂号，不能称之为“改制”。为了称号便利，咱们能够称之为“改造”。

2.现在建立股份有限公司有2人即可。有限责任公司具有上市条件后，能够直接改动为股份有限公司上市，现在没有必要当即改动挂号为股份公司。因为建立股份公司的要求比较多，如董事会有必要有5人至19人；有必要建立监事会，成员不少于3人，且职工代表份额不得低于三分之一等。因而，律师以为，如无其他考虑，现阶段不宜直接改动为股份有限公司。

3.一人公司增资、增股东的方法。据律师了解，您供给的信息是：现在的一人公司现已获得一些证照、商誉、商场份额等资源，为了保存、使用这些资源，现在的公司要保存；现在的公司注册本钱300万元，出资已抽回；改造后的公司注册本钱为9000万元，其间新引入三个股东各出资3000万元。但公司股权结构是三个股东各占股权的30%，您要占10%（以技能出资名义）；公司董事长、总司理由您担任；保护出资方的利益，以便于协作成功。

依据以上了解，律师以为，改造公司的途径能够有多种，但比较简便易行、本钱较低、有许多可学习经历的途径是，你们四方签定一个协议（详细内容见本案“法令文书”中的“协作组公司协议”），协议要约好：公司注册本钱9000万元，其间他们三方各出资2700万元，各占公司注册本钱的30%；您对公司增资600万元，加上原注册本钱300万元，合计900万元，占公司注册本钱的10%。

您的900万元由他们三方各替您出300万元，这样能够补足已抽回的300万元，避免因发生胶葛，导致“抽逃资金”的刑事责任；对董事长、总司理的职务问题，由该协议和公司规章约好；一起，为了协作成功，保护出资者利益，协议中能够约好您应当向公司免费供给技能服务，并不得转让股权。因为公司规划较大，建议建立董事会；又因为您是终身董事长、总司理，您能够许诺公司不建立监事会（建立监事会就得有职工代表），由其他两方股东引荐的人担任监事，让他们定心。律师供给的协议和规章，暂时秉承了上述准则，请您参阅。

4.需求做的首要作业。依据以上思路，改造公司需求做以下几项首要作业：

（1）签定协作组成公司协议书。有的公司签定的协议内容很杂乱，本律师以为，只需我们谈好，大多内容在规章中有表现，无需重复，所以简略些为宜，便是处理增资问题。该协议书仅仅对你们进行束缚，不向工商管理部门供给。

（2）一切股东举行股东会议，抉择增资、推选董事、监事、修正公司规章。

（3）举行董事会议，构成董事会抉择，引荐董事长，录用总司理。

（4）处理入资、验资[1]手续。这些手续你开公司时现已办过，在此不再赘述。

（5）修正公司规章。

（6）处理工商改动挂号。

5.处理工商改动手续需供给的资料。

（1）《企业改动（改制）挂号（存案）请求书》［内含《企业改动（改制）挂号请求表》《改动后单位出资者（单位股东、发起人）名录》《改动后自然人股东（发起人）、个人独资企业出资人、合伙企业合伙人名录》《改动后出资者注册本钱（注册资金、出资额）缴付状况》《企业法定代表人挂号表》《董事会成员、司理、监事任职证明》《企业居处证明》等表格。请依据不同改动事项填妥相应内容］；

（2）《指定（托付）书》；

（3）《企业法人经营执照》正、副本及复印件，复印件加盖公司印章；

（4）新股东的资历证明，即身份证或其他合法身份证明的复印件；

（5）股东会抉择，内容包含增资、添加实收本钱、添加董事、监事、修正公司规章；

（6）新的董事会抉择，推举董事长、录用总司理；

（7）验资陈述；

（8）修正后的公司规章。

6.需求留意的几个问题。

（1）注册本钱9000万元人民币的有限责任公司需求到市工商局进行挂号，这触及改动挂号统辖机关。改动的过程是：

①请求人向迁入地的挂号机关提交改动资料，迁入地的挂号机关受理后出具《受理告诉书》及《企业搬迁告诉书》；

②企业将《企业搬迁告诉书》交到迁出地挂号机关，迁出地挂号机关向迁出企业出具《企业迁出核准告诉书》；迁出地档案管理部门将挂号档案选用挂号邮递方法邮至迁入地档案管理部门；③迁入地挂号机关以电话方法告诉企业持《受理告诉书》及《企业迁出核准告诉书》收取新的《经营执照》（或处理核驳手续）。

（2）工商挂号收费。公司添加注册本钱收取改动挂号费的规范：注册本钱未超越1000万元的，添加部分按0.8‰收取；超越1000万元的，超越部分按0.4‰收取。收取添加注册本钱注册挂号费的，不再收取改动挂号费。补换执照正本收取费用50元，执照副本每份收取工本费10元。以上是依据律师所了解的信息供给的定见。假如了解有误或你们提出其他观点，上述定见应当进行必要调整。

总归，改造公司，尤其是为到达某种意图而采纳变通方法改造公司，需求依据各方商议好的条件，进行特别约好，不然将会影响协作。这一点需求你们特别留意。必要时，能够请律师参加商洽。

一、协作组成公司协议

协议书

甲方：李某某身份证号：

居处：邮编：联系电话：

乙方：身份证号：

居处：邮编：联系电话：

丙方：身份证号：居处：邮编：联系电话：

丁方：身份证号：

居处：邮编：联系电话：

为协作开展，协作各方经充沛洽谈，一致赞同对甲方的现有一人公司进行增资，特签定如下协议，作为各方的行为规范，以资一起恪守。

一、甲方现有一人公司概况

称号：

建立时刻：

运营规模：

注册本钱：300万元人民币

居处：

已获得的特别证件：

二、乙、丙、丁三方许诺

1.增资后公司注册本钱到达9000万元。三方各出资3000万元人民币。其间三方各向公司出资2700万元，占公司注册本钱的30%。三方各向甲方付出300万元，作为对甲方建立现有公司的补偿。假如公司清算，公司剩下财物及此前的分红不足以补偿股东出资丢失的，甲方在分得的剩下财物和分红规模内，向三方股东按份额承当返还责任。除此之外，三方股东将不要求甲方返还该金钱。2.甲方担任公司的董事长、总司理，三方将不干涉公司的正常运营活动。但有权对公司的运营活动进行监督，查阅公司财政陈述，但应当进行保密。

三、甲方许诺

1.甲方将上述900万元悉数投入公司，出资占公司注册本钱的10%。其间600万元以向公司增资的方法投入，300万元直接投入到公司，用于补偿原出资。

2.非经其他股东一致赞同，甲方转让（含受让部分）后的出资不得少于10%。

3.甲方应充沛使用本身的常识、技能为公司服务，不得从事与公司具有竞赛联系的事务。

4.每半年向其他股东陈述公司运营状况，承受其他股东的监督。

四、本协议一式四份，四方各执一份。其他内容按“公司规章”施行。

甲方：乙方：

丙方：丁方：

年月日

二、公司规章

________有限责任公司规章第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法令、法规的规则，由_____等_____方一起增资，将李某建立的一人_____有限责任公司改动为一般有限责任公司（以下简称公司），特拟定本规章。

第二条

本规章中的各项条款与法令、法规、规章不符的，以法令、法规、规章的规则为准。

第二章公司称号和居处

第三条公司称号：_____。

第四条居处：_____。

第三章公司运营规模

第五条公司运营规模：

第四章公司注册本钱及股东的名字（称号）、出资方法、出资额、出资时刻

第六条公司注册本钱：9000万元人民币。

第七条股东的名字（称号）、认缴及实缴的出资额、出资时刻、出资方法如下：第五章公司的安排及其发生方法、职权、议事规则

第八条股东会由整体股东组成，是公司的权利安排，行使下列职权：

（一）抉择公司的运营政策和出资计划；

（二）推举和替换董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项；

（三）审议赞同董事会的陈述；

（四）审议赞同监事的陈述；

（五）审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划；

（六）审议赞同公司的利润分配计划和补偿亏本的计划；

（七）对公司添加或许削减注册本钱作出抉择；

（八）对发行公司债券作出抉择；（九）对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择；

（十）修正公司规章；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确认，如股东不作详细规则应将此条删去）

第九条股东会的初次会议由出资最多的股东招集和掌管。

第十条股东会会议由股东依照出资份额行使表决权。（注：此条可由股东自行确认由某方行使_______%的表决权，其他表决权由其他股东按出资份额表决）

第十一条股东会会议分为定时会议和暂时会议。举行股东会会议，应当于会议举行十五日曾经告诉整体股东。定时会议每年举行一次，于每年四月份的第一周举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议举行暂时会议的，应当举行暂时会议。

第十二条股东会会议由董事会招集，董事长掌管；董事长不能施行职务或许不施行职务的，由对折（含）以上董事一起推举一名董事掌管。董事会不能施行或许不施行招集股东会会议责任的，由监事招集和掌管；监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。

第十三条股东会会议作出修正公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。其间，改动董事长、总司理的发生方法，应经整体股东一致赞同。

第十四条公司设董事会，成员为四人，由各方股东各引荐一名。董事任期___年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由李某担任。

第十五条董事会行使下列职权：

（一）担任招集股东会，并向股东会议陈述作业；

（二）施行股东会的抉择；

（三）审定公司的运营计划和出资计划；

（四）拟定公司的年度财政预算计划、决算计划；

（五）拟定公司的利润分配计划和补偿亏本计划；

（六）拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划；

（七）拟定公司兼并、分立、改动公司方法、闭幕的计划；

（八）抉择公司内部管理安排的设置；

（九）抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项；

（十）拟定公司的根本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确认，如股东不作详细规则应将此条删去）

第十六条董事会会议由董事长招集和掌管；董事长不能施行职务或许不施行职务的，由对折（含）以上董事一起推举一名董事招集和掌管。

第十七条董事会抉择的表决，施行一人一票。董事会抉择由参加会议的董事过对折经过。赞成票与对立票持平的，由董事长抉择。

第十八条公司设司理，由李某担任。司理对董事会担任，行使下列职权：

（一）掌管公司的生产运营管理作业，安排施行董事会抉择；

（二）安排施行公司年度运营计划和出资计划；

（三）拟定公司内部管理安排设置计划；

（四）拟定公司的根本管理制度；

（五）拟定公司的详细规章；

（六）提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人；

（七）抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任管理人员；

（八）董事会颁发的其他职权。第十九条公司设监事，成员二人，分别由_____、_____引荐的人担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第二十条监事行使下列职权：

（一）查看公司财政；

（二）对董事、高档管理人员施行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档管理人员提出免除的建议；

（三）当董事、高档管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档管理人员予以纠正；

（四）提议举行暂时股东会会议，在董事会不施行本法规则的招集和掌管股东会会议责任时招集和掌管股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规则，对董事、高档管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确认，如股东不作详细规则应将此条删去）监事能够列席董事会会议。

第六章公司的法定代表人

第二十一条董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由李某担任，任期届满，可连任。

第七章股东会会议以为需求规则的其他事项

第二十四条李某的出资非经其他股东一致赞同，不得转让。但能够转让受让的出资。其他股东之间能够彼此转让其部分或悉数出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过对折赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东对折以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为赞同转让。

经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额；洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。

第二十三条公司的经营期限_____年，自公司经营执照签发之日起核算。

第二十四条有下列景象之一的，公司清算组应当自公司清算完毕之日起三十日内向原公司挂号机关请求刊出挂号：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司规章规则的经营期限届满或许公司规章规则的其他闭幕事由呈现，但公司经过修正公司规章而存续的在外；

（三）股东会抉择闭幕或许一人有限责任公司的股东抉择闭幕；

（四）依法被撤消经营执照、责令封闭或许被吊销；

（五）人民法院依法予以闭幕；

（六）法令、行政法规规则的其他闭幕景象。

第八章附则

第二十五条公司挂号事项以公司挂号机关核定的为准。

第二十六条股东、董事、监事应当将自己的最新通讯地址留存公司。公司宣布告诉，能够以邮政快递方法邮递。快递宣布三日，视同告诉送达。

第二十七条本规章一式_____份，并报公司挂号机关一份。整体股东亲笔签字、盖公章：

年月日

我国2005年修正后的《公司法》将能够向公司出资的财物规模大大扩大，但仍有虽对公司的开展有利却无法作为出资财物的状况存在，比方个人的名誉、才能、外交资源等，因为不具有确认性、无法用钱银评价、无法转让等，不能作为向公司出资的财物。为了处理这些问题，《公司法》规则，有限公司能够经过规章规则股东不按出资份额表决和分红，公司高档管理者的发生能够由规章抉择等。

实践中，还有的做法是，有的股东不出资，但享有股份，该股东的出资由其他股东交纳。这种做法也不被法令所制止，但当事人需求对这种做法签定一个比较周全的协议，以平衡、保护各方的权益。不然，对实践出资者危险很大，不利于协作的进行，且很容易发生胶葛，本案就归于这种状况。为此，法令顾问出具定见并起草了相关文件。2009年7月，该公司“改造”完结。