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新证券法中董监高对信息宣布的“保真”职责73

近期，有一家上市公司宣布2019年年报，公司在任的整体董监高(包含5位董事、3位监事和4位高档管理人员)均宣布贰言声明，称无法确保公司年度陈说的实在、精确、完好，并不赞同承当单个或许连带职责。投资者看到新闻时或有疑问，上市公司董监高假如宣布了“不保真”的贰言声明，是否就革除了本身职责呢？答案是否定的，上市公司董监高宣布“不保真”的贰言声明，不代表已勤勉实行职责，不等于其能够革除职责。3

2020年3月1日开端实施的新证券法增加了第82条第4款，也有人将其称之为董监高“贰言免责条款”。该款规矩：“董事、监事和高档管理人员无法确确保券发行文件和定时陈说内容的实在性、精确性、完好性或许有贰言的，应当在书面承认定见中宣布定见并陈说理由，发行人应当宣布。发行人不予宣布的，董事、监事和高档管理人员能够直接请求宣布。”关于上述规矩，应当了解为对第82条原有第1、2、3条款的弥补，是对董监高投反对票时的宣布要求。董监高对公司的年度陈说具有强制确保职责，源于证券法及相关规矩的强制性规矩。3

依据证券法第82条第1、2、3条款“发行人的董事、高档管理人员应当对证券发行文件和定时陈说签署书面承认定见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定时陈说进行审阅并提出书面审阅定见。监事应当签署书面承认定见。发行人的董事、监事和高档管理人员应当确保发行人及时、公平地宣布信息，所宣布的信息要实在、精确、完好”，董事、监事、高档管理人员首先应依规召开会议，审议相关文件，并签署书面承认或审阅定见。其次，签署书面承认或审阅定见，即意味着确保信息宣布的实在、精确、完好。此外，董监高如有贰言，应当充沛实行信义职责，在书面承认定见中就应宣布。换言之，做好定时陈说等编制、审议和宣布作业，是上市公司董监高的法定职责。上市公司董监高对年度陈说行使贰言权，并不当然革除其勤勉尽责职责。3

从广阔中小投资者更易了解的结果视点来看，如董监高发布宣布但不确保实在性的声明，即可革除勤勉尽责职责，那未来商场中必然会充满相似行为，信息宣布准则和董监高信义职责将不复存在。3

信息宣布准则是证券商场的柱石。新证券法实施前后，单个公司董监高出于免责考虑所作出的“不保真”的贰言声明，明显违反了信息宣布的基本原则，破坏了信息宣布次序，终究会遭到监管组织的依法严肃查处。3

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