[最好的证券公司]北京文化(000802.SZ)俩子公司拖累业绩巨亏 海通证券助挖商誉坑

北京文明(000802.SZ)2019年成绩预告显现，其近10年来初次呈现成绩亏本。

1月31日，北京文明发布公告称2019年估量亏本19.5亿元-24.5亿元，同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文明盈余3.26亿元。

北京文明2019年成绩大亏的原因与2家全资子公司北京世纪同伴文明传媒有限公司(以下简称“世纪同伴”)和浙江星河文明生意有限公司(以下简称“浙江星河”)有关。

北京文明公告称，2019年世纪同伴和浙江星河运营成绩下滑，公司拟计提相应的商誉减值预备13.7亿元-14.7亿元。此外，2019年世纪同伴承认收入113万元，同比下降99.78%，依据审慎准则，北京文明拟对世纪同伴期末应收账款、其他应收款计提减值预备4.4亿元，对存货计提存货贬价预备4000万元。

我国经济网记者据此核算，北京文明2019年拟对世纪同伴和浙江星河2子公司计提减值预备算计18.5亿元-19.5亿元。

2月2日，深交所针对北京文明2019年成绩预告下发重视函，要求北京文明阐明世纪同伴成绩下滑的原因及合理性，商誉减值痕迹呈现的详细时点，曾经年度商誉减值预备计提的充沛性和准确性，2019年度半年报及三季度陈述中未计提商誉减值预备的合理性，本次减值的测算进程，是否存在经过计提大额财物减值预备进行赢利调理的景象等问题。

时刻回溯到2016年4月，北京文明完结非公开发行，收买了世纪同伴、浙江星河两家影视文明公司，主营事务由原有的旅行景区事务逐步转型为影视文明事务，开展成为包含电影、电视剧网剧、演员生意、新媒体及旅行文明的全产业链文明集团。

2014年7月，北京文明已开端谋划本次非公开发行事项，方案历经3轮修订后，终究在2015年11月4日，获证监会审阅经过。2016年4月5日，新增股份上市。本次发行的保荐组织(主承销商)是海通证券。

本次非公开发行终究价格为8.92元/股，发行股份数量为3.24亿股，征集资金总额为28.94亿元，扣除承销保荐等发行费用2894.18万元，征集资金净额为28.65亿元。本次募资将出资于：收买世纪同伴100%股份、收买浙江星河100%股份、对全资子公司艾美出资进行增资、归还银行贷款及弥补流动资金。

本次非公开发行运用征集资金购买的世纪同伴100%股份、浙江星河100%股权买卖价格别离为13.5亿元、7.5亿元，经我国经济网记者核算，增值率别离为272.93%、1187.68%。

2016年年报显现，当年北京文明因并购世纪同伴新增商誉8.34亿元，并购浙江星河新增商誉6.41亿元，算计新增商誉14.76亿元。直到2018年年报，北京文明对上述收买的商誉仍为14.76亿元。2019年北京文明拟对世纪同伴和浙江星河计提商誉减值预备13.7亿元-14.7亿元，我国经济网记者核算前述收买商誉已被计提92.82%-99.59%。

紧随4年前收买的2家子公司大额计提减值、公司成绩变脸之后，北京文明榜首大股东欲“戏终离场”。2月11日，北京文明发布公告称，公司榜首大股东我国华力控股集团有限公司(以下简称“华力控股”)拟向北京市文科出资参谋有限公司(以下简称“文科出资”)牵头建立的出资并购渠道或指定的第三方，转让华力控股直接持有的北京文明股份1.09亿股，占北京文明总股本的15.16%。

此外，2月18日，北京文明发布公告称，持股5%以上股东西藏金瑰宝存在违规减持。我国经济网记者注意到，西藏金瑰宝正是北京文明收买前世纪同伴原股东，经过2016年的非公开发行认购成为北京文明股东。

实践上，上一年北京文明股东已发动“开跑”形式。Wind数据显现，2019年，北京文明的股东(包含前十大股东)累计减持公司股份114次，成为2019年A股被接连减持最多的公司。

2019年拟对世纪同伴和浙江星河计提减值18.5亿-19.5亿元

1月31日，北京文明发布2019年度成绩预告显现，2019年北京文明估量亏本19.5亿元-24.5亿元，同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文明盈余3.26亿元。

2019年北京文明出资的《漂泊地球》以46亿元票房位列国产电影票房榜第三。此外北京文明出资发行电影还包含《攀登者》、《被光抓走的人》、《特警队》等多部影片，但这一切仍然难救北京文明的成绩跳水。

实践上，这是北京文明近10年来初次呈现成绩亏本。北京文明成绩大亏的原因与2家全资子公司世纪同伴和浙江星河有关。

北京文明公告称，2019年世纪同伴和浙江星河运营成绩下滑，公司拟计提相应的商誉减值预备13.7亿元-14.7亿元。此外，2019年世纪同伴承认收入113万元，同比下降99.78%，依据审慎准则，北京文明拟对世纪同伴期末应收账款、其他应收款计提减值预备4.4亿元，对存货计提存货贬价预备4000万元。

我国经济网记者核算发现，北京文明2019年拟对世纪同伴和浙江星河2子公司计提减值预备算计18.5亿元-19.5亿元。

2月2日，深交所针对北京文明2019年成绩预告下发重视函，要求北京文明阐明世纪同伴成绩下滑的原因及合理性，商誉减值痕迹呈现的详细时点，曾经年度商誉减值预备计提的充沛性和准确性，2019年度半年报及三季度陈述中未计提商誉减值预备的合理性，本次减值的测算进程，相关管帐估量及管帐处理是否契合《企业管帐准则》的规则，商誉减值预备计提金额的准确性，是否存在经过计提大额财物减值预备进行赢利调理的景象，前期应收账款坏账预备计提是否充沛、曾经期间存货减值预备计提是否充沛等问题。

2月10日，北京文明回复深交所重视函称，2019年，影视职业持续深度调整和标准办理晋级，一起受国家广播电视总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”等类型影视作品严厉约束的影响，全年电视剧存案、开机、发行数量同比显着下滑，一起电视剧的单集发行收入显着削减，发行难度添加，发行进展放缓，很多应收账款难以回收，导致职业多家影视公司呈现运营和成绩困难的状况。2019年世纪同伴原办理团队丢失且未新增中心创形成员，导致中心竞赛优势缺失。依据慎重性准则，公司对呈现减值痕迹的相关项目计提坏账预备和存货贬价预备。综上原因，世纪同伴2019年成绩较上年度大幅下滑。

浙江星河首要从事演员生意事务。2019年，受影视职业监管方针调整、演员限薪令、标准税收次序等影响，演员生意职业遭到较大冲击。2019年影视剧开机率大幅下降，导致浙江星河演员事务量显着削减，一起受演员片酬限价的影响，演员片酬较上年大幅下降。此外，浙江星河签约演员本年度产生较大改变，浙江星河首要收入来历的演员丢失严峻。综上要素，浙江星河2019年成绩较上年度下滑显着。

北京文明表明，依据《企业管帐准则第8号——财物减值》有关规则，公司于年度终了对世纪同伴、浙江星河商誉进行减值测验，相关商誉财物产生减值痕迹显着的时点为2019年底。因商誉减值判别杂乱、触及的相关财物数量较多且金额较大，相关减值测验作业进程较为缓慢，且前期尚存在不确定性，因而，公司2019年度半年报及三季度陈述中未考虑计提商誉减值预备。

北京文明称其不存在经过计提大额财物减值预备调理赢利的景象。世纪同伴首要从事电视剧网剧事务，结合电视剧事务所在商场状况及首要客户信誉改变状况，2019年，北京文明拟对世纪同伴期末应收账款、其他应收款计提减值预备4.4亿元。

依据回复，2019年北京文明拟计提世纪同伴存货贬价预备算计4000万元，首要包含：世纪同伴2016年与合作方共同开发的电视剧《江山不悔》构成存货，计提存货贬价预备1562万元;公司对世纪同伴原办理和创造团队前期开发的《澳门故事》、《雪白雪红》、《好儿好女》、《人间道》、《这便是咱们》等项目持续开发持慎重态度，计提存货贬价预备1538万元;世纪同伴2016年参投的电影《刀背藏身》，在取得公映许可证后原定档2019年7月19日，但于2019年7月15日宣告撤档，公映日期待定，计提存货贬价预备900万元。

2016年21亿元收买世纪同伴、浙江星河溢价2倍和12倍新增商誉14.76亿

时刻回溯到2016年4月，北京文明完结非公开发行，收买了世纪同伴、浙江星河两家影视文明公司，主营事务由原有的旅行景区事务逐步转型为影视文明事务，开展成为包含电影、电视剧网剧、演员生意、新媒体及旅行文明的全产业链文明集团。

2014年7月，北京文明已开端谋划本次非公开发行事项，方案历经3轮修订后，终究在2015年11月4日，获证监会审阅经过。2016年4月5日，新增股份上市。本次发行的保荐组织(主承销商)是海通证券。

本次非公开发行终究价格为8.92元/股，发行数量为3.24亿股，征集资金总额为28.94亿元，扣除承销保荐等发行费用2894.18万元，征集资金净额为28.65亿元。本次募资将出资于：收买世纪同伴100%股份、收买浙江星河100%股份、对全资子公司艾美出资进行增资、归还银行贷款及弥补流动资金。

本次非公开发行运用征集资金购买的世纪同伴100%股份、浙江星河100%股权买卖价格别离为13.5亿元、7.5亿元，经我国经济网记者核算，增值率别离为272.93%、1187.68%。

世纪同伴、浙江星河100%股权项目以收益法作为评价成果。在评价基准日2015年6月30日，世纪同伴的净财物权益账面值为3.62亿元，评价后的股东悉数权益价值(净财物价值)为13.82亿元，评价增值10.19亿元，增值率281.36%。浙江星河净财物权益账面值为5824.44万元，评价后的股东悉数权益价值(净财物价值)为7.99亿元，评价增值7.41亿元，增值率1272.23%。

本次非公开发行的终究发行目标包含8名：富德生命人寿保险股份有限公司(以下简称“富德生命人寿”)、西藏金瑰宝文明传媒有限公司(以下简称“西藏金瑰宝”)、西藏九达出资办理有限公司(以下简称“西藏九达”)、石河子无极股权出资合伙企业(有限合伙)(以下简称“石河子无极”)、新疆嘉梦股权出资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆嘉梦”)、西藏金桔文明传达有限公司(以下简称“西藏金桔”)、北京北清中经出资有限公司(以下简称“北京北清”)、宁波大有汇诚出资办理中心(有限合伙)(以下简称“宁波大有”)。

认购目标与世纪同伴、浙江星河2标的公司间存在相相联系。西藏金瑰宝与新疆嘉梦本次非公开发行认购份额别离为16.28%和11.71%，发行完结后的持股份额别离为7.41%和5.33%。认购目标西藏金瑰宝是娄晓曦操控的一人有限责任公司，娄晓曦系世纪同伴控股股东，持有世纪同伴股权的份额为58.99%;认购目标新疆嘉梦的一般合伙人为娄晓曦，其他18位有限合伙人中13位有限合伙人持有世纪同伴的股权或与其董监高存在相相联系。

认购目标西藏金桔本次非公开发行认购份额为9.67%，发行后持股份额为4.40%，其股东为王京花与胡志新，持股份额别离为80%和20%;浙江星河的股东为王京花与王以岭，持股份额别离为80%和20%。

西藏金瑰宝及娄晓曦许诺：世纪同伴2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年完结的净赢利别离不低于人民币9000万元、11000万元、13000万元和15000万元，上述净赢利为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净赢利与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利二者之较低者。

西藏金桔及王京花、胡志新许诺：浙江星河2014年度、2015年度、2016年度、2017年度度每年完结的净赢利别离不低于人民币4970万元、6530万元、8430万元和10040万元，上述净赢利为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净赢利与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利二者之较低者，税收优惠、财务补贴和财务奖赏应计入净赢利。

2014至2017年，世纪同伴完结归属于母公司股东的净赢利别离为9492.23万元、1.14亿元、1.35亿元、1.50亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利别离为9386.66万元、1.13亿元、1.35亿元、1.50亿元，完结成绩许诺。

星河文明2014至2017年度累计完结归属于母公司股东的净赢利30284.52万元，累计完结扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利28717.57万元，累计收到的税收优惠1591.35万元，算计30308.92万元。星河文明许诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利算计为29970万元，完结成绩许诺。

2016年年报显现，当年北京文明因并购世纪同伴新增商誉8.34亿元，并购浙江星河新增商誉6.41亿元，算计新增商誉14.76亿元。

股东减持凶狠榜首大股东拟易主

2月18日，北京文明发布公告称，持股5%以上股东西藏金瑰宝存在违规减持。我国经济网记者注意到，西藏金瑰宝正是北京文明收买前世纪同伴原股东，经过2016年的非公开发行认购成为北京文明股东。

据公告，为归还金融组织融资利息，西藏金瑰宝于2020年2月14日经过证券买卖所会集竞价方法减持公司股份54,600股，占公司总股本0.01%，本次减持均价10.312元/股，我国经济网记者核算，西藏金瑰宝本次套现56.30万元。本次减持后西藏金瑰宝持有北京文明4608.21万股，占总股份份额的6.44%。

西藏金瑰宝未在本次减持15个买卖日前向证券买卖所陈述并预先发表减持方案，构成违规减持。依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》和《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份实施细则》规则：“上市公司大股东、董监高方案经过证券买卖所会集竞价买卖减持股份，应当在初次卖出的15个买卖日前向证券买卖所陈述并预先发表减持方案，由证券买卖所予以存案。”

北京文明公告称，西藏金瑰宝已认识到本次减持违反了有关规则，并对本次减持行为给公司及整体股东形成的不方便，致以诚实的抱歉，恳请各位股东及出资者体谅。

Wind数据显现，2019年，北京文明的股东(包含前十大股东)累计减持公司股份114次，成为2019年A股被接连减持最多的公司。

2月11日晚，北京文明发布公告称，公司榜首大股东我国华力控股集团有限公司(以下简称“华力控股”)拟向北京市文科出资参谋有限公司(以下简称“文科出资”)牵头建立的出资并购渠道或指定的第三方，转让华力控股直接持有的北京文明股份1.09亿股，占北京文明总股本的15.16%。

公告称，本次股份转让需要取得国有财物监督办理部门同意。我国经济网记者查询天眼查发现，文科出资由北京市文明科技融资租借股份有限公司100%持股，后者榜首大股东北京市文明出资开展集团有限责任公司持股33.07%。北京市文明出资开展集团则由北京市国有文明财物监督办理办公室100%持股。

值得注意的是，2011年，华力控股经过认购北京文明非公开发行股份然后持有北京文明26.67%的股份，上位北京文明榜首大股东，丁明山成为北京文明的实践操控人。到时的保荐组织(主承销商)也正是海通证券。