长源电力(000966.SZ)昨日公告显现，公司收到深交所公司处理部重组问询函，长源电力此次收买标的商誉账面余额为8.3亿元，且标的财物陈述期内相关收买金额占收买总额的份额均超越50%。深交所公司处理部要求长源电力阐明标的商誉所对应财物在陈述期内的运营状况及首要财政数据，并结合标的财物的盈余形式，详细阐明相关收买的详细内容、必要性、定价公允性等问题。
11月19日，长源电力发表《发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)》，公司拟向国家动力集团发行股份及付呈现金购买其持有的湖北电力100%股权。长源电力此次买卖事项的独立财政顾问为长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司。
此次买卖中，标的湖北电力财物的评价基准日为2020年9月30日，根据中企华出具的“中企华评报字(2020)第1552号”《财物评价陈述》，本次买卖的标的湖北电力财物买卖价格终究需以经国务院国资委存案的财物评价陈述载明的评价价值为根底，由买卖两边洽谈承认。经买卖两边友爱洽谈，开始承认以上述评价价值60.63亿元为本次买卖标的湖北电力财物之买卖价格。
本次买卖拟选用发行股份及现金付出买卖对价，其间买卖作价的85%即51.53亿元以发行股份的办法付出、买卖作价的15%即9.09亿元以现金的办法付出。
湖北电力评价基准日总财物账面价值为55.20亿元，评价价值为73.26亿元，增值额为18.06亿元，增值率为32.71%;总负债账面价值为12.63亿元，评价价值为12.63亿元，无评价增减值;净财物账面价值为42.57亿元，净财物评价价值为60.63亿元，增值额为18.06亿元，增值率42.41%。
到2020年9月30日，湖北电力商誉账面价值为8.30亿元，占总财物份额为7.11%。2018年底，广润水电商称为390万元，其减值预备为390万元，因广润水电相关财物于2020年8月完结处置，因而其商誉及其减值预备390万元停止承认。
一起，长源电力拟向不超越35名特定出资者非公开发行普通股征集配套资金，征集资金总额不超越12.00亿元，估计不超越本次买卖中发行股份购买财物买卖价格的100%;征集配套资金发行的普通股不超越本次重组前上市公司总股本的30%，即3.32亿股。
长源电力征集配套资金中，9.09亿元用于付出本次买卖现金对价，2.80亿元用于归还银行贷款，1007.00万元用于付出本次中介机构费用。
以下为重组问询函全文：
关于对国电长源电力股份有限公司的重组问询函
答应类重组问询函〔2020〕第17号
国电长源电力股份有限公司董事会：
11月19日，你公司直通发表了《发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)》(以下简称“陈述书”)。我部对上述发表文件进行了过后检查，现将定见反应如下：
1.陈述书显现，标的财物陈述期内相关收买金额占收买总额的份额均超越50%，请你公司：(1)结合标的财物的盈余形式，详细阐明相关收买的详细内容、必要性、定价公允性，是否对相关方发生依靠;(2)阐明本次收买是否会添加相关买卖，买卖完结后买卖规划呈现大幅添加或许发生的运营危险、整合危险等，以及公司拟采纳的应对办法。
请独立财政顾问核对并发表定见。
2.陈述书显现，到陈述书签署日，标的财物已获得的事务资质中，尚存在1项电力事务答应证、5项取水答应证、4项水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证证载权利人与实践权利人不一致的景象，此外，标的财物部属二龙山水电站没有获得取水答应证。
请你公司：(1)阐明上述事务资质瑕疵对标的财物生产运营及成绩的影响，以及到现在上述事务资质处理的最新进展;(2)阐明上述事务资质瑕疵对本次评价作价的影响;(3)阐明如无法获得相关事务资质，你公司的危险应对办法。
请独立财政顾问核对并发表定见。
3.陈述书显现，标的财物最近两年一期的运营收入分别为529057.08万元、582122.1及333677.4万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6840.66万元、35354.27万元及65411.92万元，出售毛利率分别为8.62%、12.98%及19.19%，出售净利率分别为1.15%、6.08%及19.6%，运营活动发生的现金流量净额分别为129207.60万元、129776.71万元、52873.34万元。此外，标的公司2018年非常常损益超越当年归母净利润，2019年及2020年1-9月的非常常性损益占当年归母净利润近50%。陈述期扣非后归母净利润分别为-1429.58万元、21588.9万元及35199.47万元。
请你公司：(1)结合职业特色、标的公司的运营状况及收入结构等，阐明出售毛利率及出售净利率在陈述期动摇相对较大的原因，是否违背同职业可比公司;(2)阐明标的公司2020年1-9月运营收入没有明显增幅的状况下，归母净利润远高于2018年度和2019年度且大幅添加的原因及合理性;(3)结合标的公司本钱、费用的分摊计提等阐明其2020年1-9月出售净利率高于出售毛利率的原因和合规性;(4)阐明标的公司陈述期运营活动发生的现金流量净额动摇较大的原因，以及其变化状况与陈述期运营收入和净利润变化趋势不一致的原因及合理性;(5)陈述期内标的公司非常常性损益占比较高，且2018年扣非后归母净利润为负，请阐明标的公司非常常性损益的详细来历，占比较高的原因，是否存在归母净利润依靠于非常常性损益的状况，主营事务是否具有继续运营及继续盈余才能。
请独立财政顾问核对并发表定见。
4.陈述书显现，到2020年9月30日，标的财物商誉账面余额为8.3亿元，陈述期减值390万元。
请你公司：(1)阐明商誉所对应财物在陈述期内的运营状况及首要财政数据;(2)依照《管帐监管危险提示第8号——商誉减值》的相关要求，弥补发表财物组及财物组的构成以及财物组是否发生变化、商誉减值测验的详细进程及办法等;(3)阐明标的财物陈述期内商誉减值计提是否充沛、合规。
请独立财政顾问及管帐师核对并发表定见。
5.陈述书显现，陈述期内，标的财物向金融机构以不附追索权的办法转让应收账款分别为50000.00万元、63000.00元和8000.00万元，请你公司结合标的财物持有相关金融财物的事务形式，阐明陈述期内转让大额应收账款的原因。
6.陈述书显现，到2020年9月30日，标的财物其他应收款期末余额为2.98亿元，其间单位间来往款1.23亿元、征迁补偿款1.75亿元。
请你公司：(1)阐明单位间来往款的金钱性质、构成原因、买卖对方是否为你公司及你公司5%以上股东、董监高的相关人，相关金钱是否构成财政赞助或非运营性资金占用;(2)阐明征迁补偿款的金钱性质、构成原因及结算周期，陈述期末未回收的原因及对标的公司承认相关拆迁补偿款收入的影响;(3)结合其他应收款的信用危险等，阐明陈述期内计提坏账预备是否充沛。
请独立财政顾问及管帐师核对并发表定见。
7.陈述书显现，到2020年9月30日，标的财物预付账款期末余额为1.51亿元，其间前五名预付款余额占比达97.91%。请你公司阐明前五名预付款对应的买卖对方称号、买卖性质及内容、买卖对方是否为你公司及你公司5%以上股东、董监高的相关人，相关金钱是否构成财政赞助或非运营性资金占用。请独立财政顾问及管帐师核对并发表定见。
8.陈述书显现，你公司用财物根底法和收益法对湖北电力进行评价，并终究选取财物根底法的评价成果，评价增值率42.41%。财物根底法下的首要增值项目为长时间股权出资增值56.89%、无形财物——土地使用权增值51.22%。其间长时间股权出资的增值来历于标的财物部属子公司的土地使用权的增值。
请你公司：(1)阐明财物根底法评价中是否嵌套收益法，如是，进一步阐明嵌套收益法评价的详细项目、评价假定、折现率等首要参数的选取进程及合理性;(2)详细阐明土地使用权增值的详细原因和评价进程，是否嵌套商场法等其他评价办法，如是，请阐明相关评价办法的评价进程、评价参数以及评价增值合理性。
请独立财政顾问及评价师核对并发表定见。
9.陈述书显现，标的财物部属子公司汉川发电依照财物根底法评价增值35642.00万元，增值率为21.78%，其间固定财物评价增值32381.02万元，增值额占比90.85%。固定财物中，房子建筑物及构筑物评价增值14274.54万元，机器设备评价增值17532.44万元，增值原由于部分房产、设备的折旧年限小于评价经济寿数年限。标的财物部属子公司恩施水电按财物根底法评价增值为85622.09万元，增值率为102.49%，其间固定财物评价增值48987.14万元，增值额占比57.21%。固定财物中，房子建筑物及构筑物评价增值35267.19万元，评价净值增值的原因一是评价原值增值，二是企业管帐计提折旧的年限短于其经用年限。
请你公司：(1)阐明汉川发电房子建筑物及构筑物、机器设备评价增值额较大的合理性，其管帐折旧年限与评价经济寿数年限的详细状况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否违背同职业可比公司;(2)阐明恩施水电房子建筑物及构筑物原值增值的详细状况，管帐折旧年限与经用年限的详细状况，两种折旧年限的差异及差异原因，相关折旧年限是否违背同职业可比公司。
请独立财政顾问及评价师核对并发表定见。
10.陈述书显现，你公司将部分未获得权属证明的土地、房子及建筑物归入本次评价规模。请你公司阐明将未获得权属证明的相关财物归入评价规模的原因及根据，量化剖析该部分财物对评价作价的影响程度，并阐明该部分财物是否在财政报表反映，如是，进一步阐明账面价值与评价价值的差异及差异原因。请独立财政顾问及评价师核对并发表定见。
11.陈述书显现，标的财物部属首要子公司因环保问题遭到行政处分，请你公司阐明标的公司相关的内部操控准则执行状况，处分整改状况，到现在是否依然存在相关问题。请独立财政顾问核对并发表定见。
请你公司就上述问题做出书面阐明，在12月2日前将有关阐明资料报送我部并对外发表。
特此函告
深圳证券买卖所
公司处理部
2020年11月25日
