独董角色告别“花瓶”人设天津松江集团 离发挥制度作用还有多远？

近来，在国际金融论坛第十八届全球年会上，证监会副主席王建军在履新后的“首秀”中对康美案含义及完善独董准则宣布观点。王建军以为，康美特别代表人诉讼案的判定具有严重标志性含义，宣告了虚伪陈说、诈骗发行违法本钱过低的年代一去不复返了。应全面、客观看待上市公司独立董事准则，对商场各方完善独立董事准则的定见主张，我国证监会高度重视，已安排专门力气进行研究。

早在1993年公布的《公司法》就确立了股东会、董事会、监事会鼎足之势的分权与制衡的公司法人管理机制。但28年的实践标明，作为公司监督机关的监事会，实际上普遍存在监督规范性不强、力度不行，监督方法单一、效能不高，监督者独立性弱、权威性差等问题。因而，引入独立董事准则，尤其在上市公司树立独立董事关于防止相关买卖十分必要。由于独立董事首要来源于经贸、法令专家、知名人士，与监事出自公司股东、职工代表不同，且独立董事直接参与董事会决议计划，而监事仅仅起过后监督、干涉效果。两者并不抵触、对立，而是兼容、互补的。

一起，也不行否认，独立董事制在国内从准则规划到发挥功效，仍有适当长的一段路要走。我国是一个“熟人主义”、“团体主义”盛行，考究“人情味”的国度。在此布景下，独立董事就任之初可能是独立的，但要确保其在整个任职期间一直具有独立性则不是一件简单的工作。由于，独立董事一旦进入董事会，就会成为董事会这个团体中的一员。怎么确保独立董事真实可以做到“独立公平”是我国引入独立董事准则过程中不行逃避的课题。

面临独立董事客观行权环境和片面行权希望方面存在的许多问题，专家主张应从调整股权结构和赋予独董社会职责两个方面下手，防止独董边缘化趋势的开展。首要，严厉掌握独立董事的录用关，从开端阶段就充沛确保所选任的独立董事具有彻底的独立性。再次，实施独立董事履行职务的公告、异议和逃避准则。一起，还要在树立完善的独立董事信息库的基础上，探究由中小股东依据独董信息库的有关材料推举独董提名人机制。

值得一提的是，针对独立董事存在收入与职责不匹配、独立董事“不独不明白”等问题，以及完善独立董事准则的定见主张，证监会已安排专门力气进行研究，进一步清楚独立董事权责鸿沟，加强履职保证，完善职责机制。